鉴于:

1、甲方与债务人【**公司】签订编号为**【】（简称“该合同”），基于该合同，甲方对债务人享有应收账款债权共计【】元（以下简称“标的债权”）。

2、甲方与乙方于【】年【】月【 】日签订编号为**【】，基于该合同，乙方对甲方享有应收账款债权，甲方对乙方存在应付账款(下简称“标的债务”)共计【】元。

3、甲方将对债务人持有的标的债权转让给乙方，并与甲方对乙方的上述标的债务进行债权债务抵销。

现经甲、乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商一致，达成本债权转让暨债权债务抵销协议，以资共同信守。

第一条 标的债权的转让

1、自本协议生效之日标的债权由乙方享有，本协议生效之日为标的债权转让日。

2、债权转让之日，甲方应当向债务人发送《应收账款转让通知书》，通知债务人，告知甲方已经将对债务人的债权全部转让给了乙方，要求债务人应当在应收账款到期日之前/立即向乙方履行付款义务，将其款项支付至乙方下列指定账户:

户名:【】

账号:【】

开户行:【】

3、甲方应当要求债务人向其发送《应收账款转让通知书回执》并提交乙方，如甲方因怠于发送上述通知等原因，债务人仍旧向甲方支付应收款项的，甲方在收到后应立即将相应款项支付至上述乙方指定账户。

4、双方确认，乙方无需就本次债权转让向甲方支付任何转让价款。

第二条 债权债务抵销

1、标的债权转让给乙方之日，该标的债权与标的债务进行债权债务抵销。

2、甲乙双方确认一致：经抵销后，乙方对甲方不再享有应收账款债权，甲方视为已支付完成对乙方的标的债务。

第三条 甲方的保证和承诺

1、甲方合法持有本协议项下的标的债权，且该等标的债权之上未设定质押或存在其他可能影响乙方权益的负担或瑕疵。

2、甲方具有充分的权利或授权签署本协议，甲方已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切批准及授权或其他相关手续。甲方签署本协议完全符合甲方的章程、内部决定以及股东会、董事会的决议。本协议也不与甲方的章程、内部决定和股东会、董事会决议以及适用于甲方的政策相冲突或相违背。

3、甲方承诺在本协议项下向乙方提供的全部文件及其他资料是真实、完整准确和有效的。

4、标的债权可以转让给乙方，此等转让不受任何第三方限制。

第四条 违约责任

如甲方违反本协议的任何约定，或者第三条的保证与承诺不真实的，应向乙方支付违约金【】万元，如因此给乙方造成任何损失的，应予以全额赔偿。

第五条 争议的解决方式

1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律、行政法规和规章。

2、对本协议的解释或在本协议的履行过程中发生争议，各方首先应友好协商解决，经协商不成的，应向乙方住所地人民法院提起诉讼。

第六条 其他条款

1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签字(盖章)并加盖单位公章或合同专用章后生效。

2、本协议一式2份，甲、乙双方各持1份，具有同等法律效力。

3、本协议由甲、乙双方于【】年【】月【】日在【】签订。

(以下无正文)