股东知情权是与股东身份密切联系的一种权利，是股东行使其他权利的基础，其构成要件是具备股东资格，公司不得因出资瑕疵对股东享有知情权进行抗辩。
判断公司是否有权拒绝股东行使知情权，人民法院应当在保护股东合法权益的基础上注重对良好营商环境的维护：一方面，股东知情权从属于股东地位而发生，只要具有股东资格,就应享有知情权。另一方面，股东行使知情权要求具有正当目的，不得对公司和相关企业造成损害。
基本案情
原告肖某宾诉称，2011年10月4日原告与牛某军、王某、李某奇、牛某彬等四人签订《股东出资协议书》，协议约定：五方共同投资成立一家公司，原告投资125万元，占投资比例的33%。2012年12月31日，被告取得企业名称预先批准，2013年3月22日被告准予设立，注册资本150万元。被告设立时的股东仍为原告与牛某军、王某、李某奇、牛某彬等五人，至今未变，原告持有被告33%的股权。在筹建阶段五股东经营理念不一致，原告遂保留股东身份退出经营。被告从2013年3月22日成立至今，从未按照《公司法》规定向作为股东的原告提供过财务会计报告，也未通知原告参加股东会会议。原告认为作为不参与经营的股东，被告有义务向原告提供和披露经营状况的相关报告，这是有公司法明确规定的。但被告却不履行公司法的义务，严重侵害了原告作为被告股东的股东知情权。因此，为维护原告的合法权益，特诉至人民法院，请求判令被告向原告提供自2012年12月31日起至实际提供之日止的被告的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）以供原告查阅、复制；判令被告向原告提供自2012年12月31日起至实际提供之日止的被告的会记账簿以供原告查阅。
被告河北省容城县某糖业有限公司辩称，不同意原告查询相关材料，原因如下：
1.公司筹备成立之初，公司的全部业务由原告进行，被告及其他股东作为该行业新入行，在采购方面均为新手。
2.在原告主要经营时期，原告私扣公司款项等不符合股东身份的行为。后原告不在实际参与公司实际经营，但一直从事公司相关业务，属于公司竞争对手。
3.原告2019年与公司发生了直接的买卖关系，同时原告作为入股的半挂车开走转让所得款项未归还公司。综上，被告认为原告不具备合法的股东资格，未尽到股东义务，有损其他股东。
法院经审理查明，河北省容城县某糖业有限公司于2013年3月22日成立，企业类型为有限责任公司,法定代表人牛某军，监事王某。公司股东包括肖某宾、牛某军、王某、李某奇、牛某彬。牛某军持股比例为36.86%，肖某宾持股比例为33%，王某持股比例为18.42%，李某奇持股比例为6.7%，牛某彬持股比例为5.02%。2020年6月30日肖某宾向容城县某糖业有限公司邮寄查阅会计账簿请求书，容城县某糖业有限公司自认收到该请求书。河北省容城县某糖业有限公司并未向肖某宾提供上述材料以供查阅或复制。以上事实有肖某宾身份证复印件、股东出资协议书复印件、工商登记资料复印件、邮件交寄单、股东合作协议书、2018年7月30日、2019年6月4日记账证明等证据予以证实。
裁判结果
河北省容城县人民法院于2020年12月10日作出（2020）冀0629民初771号民事判决：一、被告容城县某糖业有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2012年12月31日起至实际提供之日止被告的股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）供原告肖某宾查阅、复制；查阅、复制地点为被告容城县某糖业有限公司住所地，查阅、复制时间为被告容城县某糖业有限公司的正常营业时间，时限为十个工作日；二、驳回原告肖某宾的其他诉讼请求。
宣判后，河北省容城县某糖业有限公司提出上诉。河北省雄安新区中级人民法院于2021年5月26日作出（2021）冀96民终163号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院认为
法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：被上诉人肖某宾是否具有法定股东资格，是否享有股东知情权进行查阅、复制相关的法律规定的各项材料。
关于本案中被上诉人肖某宾是否具有法定股东资格，是否享有股东知情权进行查阅、复制相关的法律规定的各项材料。
（一）根据我国法律规定，依据公司章程和工商登记信息等来确认股东的资格。本案中，被上诉人肖某宾在公司章程等工商登记材料上都登记为股东，且上诉人在本院庭审过程中确认被上诉人是公司登记的股东，故本院认定被上诉人肖某宾具有法定股东资格。
（二）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东知情权是与股东身份密切联系的一种权利，是股东行使其他权利的基础，其构成要件是股东资格，即具备股东资格就应当享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权。即不能以抽逃出资为由否定股东应享有的知情权。
在本案中，被上诉人肖某宾作为容城县某糖业有限公司登记在案的股东，具备股东资格，享有股东知情权。首先，关于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，被上诉人肖某宾作为容城县某糖业有限公司登记股东有权查阅、复制。其次，关于公司会计账簿，被上诉人肖某宾可以要求查阅，但是公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条之规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。”
本院查明，被上诉人肖某宾在庭审中自认在其前妻吕桂香的容城艾盟公司卖货，容城艾盟公司与上诉人容城县某糖业有限公司都从事糖类销售等业务，不能否认二公司间有实质性竞争关系，且容城艾盟公司的法人吕桂香与被上诉人肖某宾曾是夫妻关系，因此被上诉人肖某宾查阅会计账簿有损害上诉人容城县某糖业有限公司的合法利益的可能。综上，一审法院判决肖某宾可以查阅公司股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）并无不当，本院对上诉人的上诉请求不予支持。
案例评析
知情权是股东取得公司股份、具备公司股东资格、参与公司决策的意思形成,是股东与公司之间进行沟通保证股东所获得的公司信息有效而免受欺诈并以此为依据参加表决的前提。这种权利是从属于股东地位而发生的,是公司股东享有的一项重要权利,是行使其他股东权利的基础和前提。股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现,而且也与公司能否正常开展经营活动密切相关。从本质上讲,这种权利既不是通常意义上的支配权,也不是权利人请求一定给付或履行的请求权,而是一种参与管理权,是由形成权的一种转化而来的权能。离开了这项权利,股东对公司的密切关注将成为遥不可及的事情。本案中肖某宾在公司章程等工商登记材料上登记为股东,即享有股东的知情权。
知情权作为股东的固有权利，不应因其未履行出资义务而被限制或剥夺。公司对瑕疵出资股东行使知情权提出异议,是民法上的一种抗辩，而抗辩权是指请求权的相对人拒绝给付的权利,但它并不消除请求权,对其应由法院依申请审查。股东知情权的构成要件是股东资格,并不是出资的履行,即只要具备股东资格，就天然享有知情权，故公司对瑕疵出资股东提出的知情权行使的异议,并不是抗辩事由，本案中,尽管肖某宾将其入股公司的半挂车开走拒不归还，没有履行应尽的出资义务，公司可因此对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。但是作为公司章程记载和工商登记的股东，其股东资格并不因抽逃出资的行为被法律当然否定，知情权也不得因此被剥夺和限制。肖某宾要求对容城县某糖业有限公司公司行使知情权,请求查阅公司财务账簿、财务会计报告并不违反公司法规定,应予支持。
知情权是股东的固有权利之一，但是这并不代表只要具备股东资格就能无条件享有而不受任何限制。《公司法》第三十三条第二款限制了股东账簿查阅权,要求股东具有“正当目的”，并规定:“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条对于“不正当目的”列明了四中具体情形。对于公司会计账簿等涉及公司商业秘密、重要敏感信息的查阅对象，如果股东行使知情权具有不正当目的,且有可能给公司和相关企业造成不利的结果,例如侵犯公司秘密,损害公司合法权益等,此时公司可以此为抗辩理由拒绝股东的查阅请求。这种“不正当目的”规则是平衡股东知情权的保护与公司正常经营秩序、商业秘密、重要敏感信息保护的重要制度设置。司法实践中就此发生纠纷的裁判焦点亦是判断原告股东是否构成不正当目的。本案中，股东肖某宾偶尔替以其前妻为公司法人的容城艾盟公司卖货，而容城艾盟公司经营与容城县某糖业有限公司主营业务有实质性竞争关系的业务，因此无法排除查阅公司会计账簿后对他人通报有关信息，损害公司合法利益的可能，因此对肖某宾主张被告提供会记账簿的请求不予支持。
综上，法官在股东知情权问题上应当平衡股东权益保护和公司的独立人格，法院判断公司是否有权拒绝股东查阅时,不仅要注重对中小股东利益的保护，而且也要综合考虑公司利益，对股东知情权的行使依法进行限制，防止权力的滥用，以保护公司的商业秘密，维护良好的营商环境。
