上海市华荣（广州）律师事务所
律师观点分析
诉讼目标：请求解除与开发商签订的超长期“物业使用权转让合同”及关联的“委托经营管理合同”，并要求开发商及运营公司返还全部已付款项、支付违约金。
案情：当事人被某商业综合体的促销吸引，与开发商公司签订了一份《物业使用权转让合同》，支付近15万元，约定获得某商铺20年的使用权，期满后还可“赠送”使用近10年。同时，在开发商安排下，当事人与关联的运营公司签订《委托经营管理合同》，支付5万元“策划推广费”，约定由该公司统一包租，前五年每月返还固定收益。签约后，商铺却迟迟未能交付。开发商辩称，其已通过关联公司向购房者支付了少量“收益”，应视为已完成“交付”。然而，该商铺直至2023年才完成竣工验收，且所谓的“委托经营”也从未实际开展。当事人认为，其支付大笔费用根本目的是获得实际可使用的商铺，开发商的长期逾期交付已构成根本违约，遂起诉要求解除合同、退全款并索赔。
结果：法院判决全面支持了我方当事人的核心诉求。首先，法院透过合同名称看到本质，认定所谓“使用权转让”实为租赁法律关系，且约定的总期限超过法律规定的20年上限，超期部分无效。其次，法院明确指出，开发商智城公司逾期交付近四年，远超合同约定的宽限期，已构成根本违约，导致原告合同目的完全落空，故判决解除合同（20年有效部分），被告需返还全部转让款并支付合同约定的违约金。对于关联的委托经营合同，法院认为其依附于主合同而存在，主合同解除后已无履行基础，故一并判决解除。对于运营公司收取的5万元“策划推广费”，尽管合同中有“任何情况下不退”的格式条款，但法院认为该公司未能证明其已提供实质性策划推广服务，该条款显失公平，不予采纳，判决该公司在抵扣已支付的少量“收益”后，返还剩余款项。
律师代理要点：本案的胜利源于精准的法律定性和对根本违约事实的强势举证。首先，我们主动将案件性质引导为租赁合同纠纷，而非简单的合同纠纷。这一定性有两重关键作用：其一，直接适用《民法典》第七百零五条关于租赁期限不得超过二十年的规定，一举否定了对方关于“赠送期”的承诺，削弱了其合同整体价值的宣传基础；其二，将开发商定位为“出租人”，其核心义务就是“交付租赁物”，其长期无法交付的行为便无可辩驳地构成了根本违约。其次，我们构建了无可争议的违约时间线：通过调取政府部门的竣工验收备案文件，确凿证明涉案楼栋在合同约定的交付日（2019年12月31日）之后近四年才合法完工。这一客观证据彻底粉碎了开发商关于“已通过支付收益视为交付”的狡辩，因为物理上的、合法的交付前提根本不具备。最后，针对关联公司的不退款格式条款，我们采取“以事实击破约定”的策略，重点质疑并要求对方举证其实际提供了何种“策划推广服务”。在对方无法举证的情况下，该格式条款因其完全免除己方责任、加重对方责任而丧失公平性，不被法院采纳。此案提示，对于市场上以“使用权转让”、“长期包租”为名的商业物业销售模式，投资者应警惕其法律本质实为租赁，并务必核实项目的工程进度与合法手续，将“何时实际交付”作为履约的核心考察点与争议的决胜点。