律师观点分析

打官司最怕什么？——不是败诉，而是胜诉后对方没钱可执行。

铜川的姚先生就差点陷入这样的困境。他在2022年为一个农业大棚项目干了铁艺围墙和防水的活，活干完了，73万余元的工程款却迟迟拿不到手。虽然一审法院判他胜诉，但只判了直接对接人王某付款——而王某名下已无可供执行的财产。这意味着，如果不改变判决，姚先生手里拿到的可能只是一纸空文。

姚先生不甘心，委托了陕西林恩律师事务所侯皓均律师团队，二审，成功翻盘！

一、案件基本事实

2022年7月，姚先生经人介绍，从王某处承接了某地建设项目的铁艺围墙和防水工程。工程于2022年底完工并交付使用，双方完成了结算。2024年2月，王某出具书面《付款协议》，确认欠付工程款729470元，并承诺于2024年6月30日前付清，逾期按年利率15%承担违约金。

然而，付款期限届满后，王某分文未付。姚先生遂将王某及项目总承包方——A建设公司一同诉至法院。

一审法院认为，姚先生与A建设公司之间无直接合同关系，且现有证据无法证明王某与A建设公司之间的法律关系，故判决仅由王某承担付款责任，驳回对A建设公司的全部诉请。问题在于，王某名下已无财产可供执行——胜诉判决对姚先生而言，近乎一纸空文。

二、律师工作与代理思路

接受委托后，侯律师团队对一审卷宗进行了全面梳理，精准识别了案件的关键突破口，从以下两个维度展开代理工作：

（一）启动“书证提出命令”，打破信息不对称

一审中，A建设公司曾当庭自认“该项目是我公司中标后整体分包出去”，但直至判决作出，始终未提交任何分包合同及付款凭证。一审法院却将举证责任完全分配给原告，要求其证明“王某与A建设公司之间的关系”——而相关证据完全掌握在A建设公司手中。

本所律师在二审中依法申请法院启动“书证提出命令”，责令A建设公司提交其向下游支付工程款的全部凭证及分包、转包情况。A建设公司作为项目总承包人，掌握全部书证却无正当理由拒不提交。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百一十二条，二审法院依法认定A建设公司应承担举证不能的不利后果，其关于“已合法分包”的抗辩不予采纳。

（二）主张违法代理连带责任，突破合同相对性

整个施工过程中，除王某外，A建设公司未再派驻任何工作人员到现场。安排施工、确认工程量、签署结算单——所有事宜均由王某负责。王某在事实上具有将属于A建设公司承包范围内的工程分包给姚先生的权利，足以认定其就案涉工程代表A建设公司。

根据《中华人民共和国民法典》第一百六十七条，代理人知道或应当知道代理事项违法仍然实施代理行为，或被代理人知道或应当知道代理行为违法未作反对表示的，被代理人与代理人承担连带责任。王某将工程分包给不具备资质的实际施工人，该行为违反《中华人民共和国建筑法》强制性规定；A建设公司作为EPC总承包人，承担全面的组织管理职责，知道或应当知道该违法分包行为却未作反对表示，依法应承担连带清偿责任。

三、裁判结果

陕西省铜川市中级人民法院经审理，全面采纳本所律师代理意见，作出终审判决：

1、维持一审判决第一项，即王某向姚先生支付工程款729470元及按年利率15%计算至实际清偿之日止的逾期利息；

2、撤销一审判决第二项；

3、改判A建设公司对上述全部款项承担连带清偿责任。一审、二审案件受理费及公告费，均由王某与A建设公司共同负担。

从“胜诉但拿不到钱”到“两家单位共同承担付款责任”——这一改判，使姚先生的债权得到了真正意义上的保障。