律师观点分析
一、案件基本情况
2022年底，四川C建设工程有限公司（一家劳务公司）向公安机关报案，称公司股东兼总经理Y某（化名，男，48岁）与财务Z某于2016年3月至2022年5月期间，利用职务便利，在另一股东L某不知情的情况下，开设了两个其他对公账户，将公司5个对公账户的资金转至第三方非员工账户，最终回流至Y某个人账户，涉嫌职务侵占。经会计师事务所审计，涉案金额共计532.55万元，其中Y某分得331.76万元，Z某分得200.79万元。
Y某的家属在案发后紧急委托了专业的职务侵占罪律师赵飞全担任其辩护人。Y某被刑事拘留后经检察院不批准逮捕，变更为取保候审。2024年12月，案件侦查终结并移送审查起诉。
本案的核心争议焦点在于：Y某作为持股30%的股东兼总经理，其从公司账户转款至个人账户的行为，究竟是行使股东分红权的合法行为，还是具有非法占有目的的职务侵占犯罪行为。
二、辩护过程
赵飞全律师作为专业的职务侵占罪律师，接受委托后立即会见了Y某并全面查阅案卷材料。赵飞全律师发现，本案的关键在于Y某的转款行为是否具有合法基础、是否具有非法占有目的。赵飞全律师从Y某的股东身份及分红权利、公司惯例、实际控制人L某的知情和默许、资金真实用途等四个维度构建了全面的辩护体系。
首先，Y某自2016年3月4日起即作为C公司股东兼总经理参与实际经营管理，公司工商登记的公司章程明确记载其股东身份，根据公司章程规定，股东按出资比例享有资产收益权，Y某作为持股30%的股东，对公司经营期间产生的利润享有合法分红权。
其次，“通过对公账户转款至第三方账户再回流”的方式，系C公司默认的股东分红惯例。公司实际控制人L某长期采用完全相同的模式支取分红，Y某作为股东，采取相同方式领取分红，本质上是正当行使股东权利，与L某的行为性质完全一致。
第三，Y某的转款行为经L某事前同意或事后默许。财务Z某可证实，L某曾多次在办公室及商务场合明确告知Y某，公司账户资金可直接作为分红使用。L某作为实际控制人，在公司所有对公账户上均开设了短信提醒业务，每笔资金变动均能实时知晓，充分证明L某对Y某的每笔转款行为均知情且默许。
此外，经过对每笔资金的逐项穿透分析，赵飞全律师还发现大量转款实为Y某先行垫付的公司业务开支，或为公司正常的经营开支，Y某不存在非法占有公司资金的目的。
辩护词（节选）：
尊敬的检察官：辩护人作为专业的职务侵占罪律师，接受犯罪嫌疑人Y某及其家属的委托，担任Y某的辩护人。经全面审阅案卷材料、逐笔核对企业资金流水、深入调查公司经营与股东分红惯例后，现发表辩护意见如下。辩护人认为，指控Y某构成职务侵占罪的核心事实不清、证据不足，本案本质上系股东之间因公司治理不规范产生的民事纠纷，恳请贵院依法对Y某作出绝对不起诉决定。第一，Y某系公司持股30%的合法股东，依法享有资产收益权。公司工商登记的公司章程明确记载Y某的股东身份，Y某正常参与股东会并在股东决议上签字。Y某的分红权利具有充分的民事法律基础，对转款行为性质的认定不能脱离这一基本前提。第二，Y某的转款方式符合公司长期存在的分红惯例。公司实际控制人L某长期采用完全相同的“对公账户→第三方账户→个人账户”模式支取分红，Y某作为持股30%的股东，采取相同方式领取分红系正当行使股东权利。第三，Y某的转款行为不存在故意隐瞒的情形。L某作为公司实际控制人，在公司所有对公账户上均开设了短信提醒业务，每笔资金变动均实时知晓，两任法定代表人均系L某代持人，亦全程参与账户管理，充分证明L某对Y某的转款行为知情且默许。第四，Y某大量资金用于公司经营开支。经辩护人逐笔核查银行流水，Y某账户资金中的相当部分系用于垫付公司业务开支，并非Y某个人非法占有。辩护人已向贵院提交了完整的资金穿透分析报告和开支凭证。本案本质上是股东之间因公司治理不规范产生的民事纠纷，Y某不具有非法占有公司资金的主观目的。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第一款之规定，请求贵院依法作出绝对不起诉决定。
赵飞全律师在辩护过程中还向检察机关提交了Y某作为股东出资的证明、公司章程、公司日常的微信沟通记录、L某本人多次参与公司经营决策的记录，以及Y某转款用于公司经营的支付凭证、采购合同、银行流水等大量客观证据。
三、判决结果
成都市某人民检察院受理后，认为指控Y某构成职务侵占罪的事实不清、证据不足，先后两次退回公安机关补充侦查。2025年5月30日，检察机关依法对Y某作出不起诉决定。Y某在被羁押并取保候审后重获自由，避免了刑事追诉。
四、案例评析
本案是股东之间因内部纠纷引发的职务侵占案件成功争取绝对不起诉的典型案例。职务侵占罪，专业的职务侵占罪律师通过精准挖掘Y某的合法股东身份、公司分红惯例、实际控制人长期知情和默许等辩点，成功阻断了不当追诉。
在股东纠纷引发的职务侵占案件中，“非法占有目的”是控辩双方博弈的核心焦点。根据2026年《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》的最新精神，职务侵占罪的认定必须严格审查行为人是否具有非法占有目的。如果行为人虽将公司资金转入个人账户，但资金确有合法分红基础（股东身份+章程规定），符合公司经营惯例（其他股东亦采取相同模式），且资金实际用于公司经营开支，则依法不应认定为具有非法占有目的。本案的辩护实践表明，资金真实用途是证明“没有非法占有目的”的最有力证据。辩护律师应当从股东身份、公司惯例、实际控制人知情程度、资金真实用途等维度构建综合辩护体系。
