公司诉讼的道与术之公司控制权争夺诉：

董事任期届满，公司怠于改选，为何董事不能要求变更登记

         2017年7月，刘某向A公司寄出董事辞职报告，载明：本人为A公司董事会董事，根据公司成立时的章程规定，本人的董事任期已满并早已超期，本人无意继续留任董事职务，特向股东会、董事会正式提出辞职，望公司股东会、董事会尽快予以安排，并及时办理工商登记信息。

       A公司接到刘某的辞职信报告后未予批准，也不办理变列登记，故刘某将A公司诉至法庭，要求A公司办理变更手续，将公司的董事由刘某变更为其他人。庭审中，A公司辩称，公司尚未进行董事改选，故在新董事上任之前，刘某应继续履行董事职职责任，故不同意变更工商登记信息。

       法院判决：驳回起诉！

       判决书中法院认为：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改先出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。A公司的章程19条规定：董事任期为三年，因此根据《中华人民共和国公司法》第45条及A章程19条规定，董事的任免需要股东会决定，即便董事任期届满，在没有召开股东会进行改选的情况下，原董事仍应履行董事的职责。

       董事卸任受公司章程和公司法的双重约定，任期与股东会改选董事是二个并列条件，缺一不可。

       想当董事的小伙伴们想清楚了，董事不是你想象，你想不当就不当！

           法条链接：公司法45条：董事的任职期限：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期届满，连选可以连任。

          董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

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