股权转让协议纠纷—经过一审，二审，最终维持原判，保全股东利益！

律师观点分析

Y公司成立后，其股东变更为王某、黄某和朱某。王某、朱某（甲方）与黄某（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：乙方将登记享有Y公司的全部股权（占公司总股本的50％）转让给甲方，转让价款约人民币4800万元，支付方式由Y公司开发的某庄园房产抵付。该协议同时列明了20套抵付房产的位置、栋号、房号、面积、价格等信息。《股权转让协议》签订后，Y公司在工商部门变更登记，股东由王某、黄某和朱某变更为王某和朱某。且Y公司向工商部门提供了变更申请材料。但甲方未按合同履约。

乙方黄某上诉后一审判决：一、原告黄某与被告王某、朱某于2016年1月22日签订的《股权转让协议》无效；二、原告黄某与被告王某于2016年1月25日签订的《Y公司股权转让协议》无效；三、被告王某于本判决生效之日起十五日内返还黄某第三人扬州Y房地产开发有限公司50％的股权；四、被告王某、第三人扬州Y房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内配合原告黄某办理上述股权的恢复登记手续；五、驳回原告黄某的其他诉讼请求。

二审期间，各方当事人均未提交新证据。争议的焦点：1、双方签订《股权转让协议》是否有效；2、如果认定《股权转让协议》无效，黄某是否应当返还Y公司50％的股权。

黄某与王某、朱某订立案涉《股权转让协议》的真实意思表示是以Y公司开发的房产折抵股权转让价款，黄某退出公司经营。根据我国公司法的相关规定，股权转让是处分转让方股东名下全部或者部分股权，由受让方股东以自有财产支付受让股权的对价，而非以公司法人名下的财产支付。案涉《股权转让协议》约定以Y公司开发的房产折抵黄某的股权转让价款，实质上是以Y公司名下的财产替代了应由王某、朱某个人支付的股权转让款。该约定系黄某与王某、朱某等人滥用股东权利和公司法人独立地位及股东有限责任损害公司利益和公司债权人利益，违反了的禁止性规定，依法应属无效。合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。王某、朱某上诉称因双方矛盾较大，若黄某持股50％，将影响Y公司的决策，该主张仅涉及公司股东之间的矛盾，当事人可根据公司法的相关规定另行处理，不能成为法定不能返还股权的依据，对此不予采信。黄某持有的50％Y公司股权已于2016年1月25日变更登记至王某名下，现王某在Y公司的持股比例为66.9％，具备返还条件，故王某应返还黄某Y公司50％的股权，王某及Y公司应协助黄某办理涉案股权的工商变更登记手续。

因此二审驳回上诉，维持一审原判。