代理词

尊敬的审判长：

重庆合纵律师事务所接受本案原告王某某的委托，并指派本所律师王方银担任其诉讼代理人。接受委托之后，通过充分了解案情，经过法庭调查，现就本案的关键问题发表如下代理意见：

一、原告与被告签定的借款合同、借款抵押协议合法有效，借款事实清楚，且原告已实际履行支付借款。

被告一向原告的借款50万元的事实清楚，且有被告一亲笔出具的借条为证，原告也将50万元通过中国建设银行转账支付给被告张太顺。其后，原告与二被告再次签订借款抵押协议，进一步确认借款事实。同时，被告二提供其所有的房屋一套作为担保，该房屋虽登记在被告一名下，实际上属于被告二所有。三方之间关于借款、及抵押担保的意思表示一致、真实，属于合法的民间借贷法律关系，应受法律保护。

二、原告的合法权益应受保护，被告逾期未还本付息，应承担违约责任。

根据《合同法》第一百零八条：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”在三方签订借款抵押协议后，被告仍未按合同约定归还借款，以其实际行为表明不履行还款义务，按上述规定，原告可以在履行期届满前要求被告履约并承担违约责任。

三、被告不按期还款，应当支付逾期利息。

根据《最高人民法院<关于人民法院审理借贷案件的若干意见>》第九条“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息借贷经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。”本案中，被告余某到期拒不还款，根据上述法律规定，原被告虽未约定借款利息，但这并不妨碍原告主张逾期利息，被告应当偿还逾期利息。

四、原告与二被告经合议签订借款抵押协议，系三方真实意思表示，其中关于抵押的约定合法有效，虽未登记，但仍应承担抵押担保责任。原告对被告提供担保的房屋拍卖、变卖或折价的价款享有优先受偿权。

本案中，原被告已经签订了借款抵押协议，虽然没有办理抵押登记，依据《物权法》有关抵押担保物权的规定，原被告之间的抵押担保物权已经成立了，依法享有就该担保财产优先受偿的权利。

五、即便抵押权未生效，二被告也应当对合同债务承担连带清偿责任。

依据《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”的规定，三方的抵押协议属有效合同。办理抵押登记手续的主要义务应由抵押人承担。未及时办理抵押登记手续，导致抵押权未有效设立，二被告应承担违约责任，即对合同约定的债务承担连带清偿责任。

本案借款事实十分清楚，借贷关系合法有效，被告逾期未偿还借款本息，已经违约，应当承担违约责任，还本付息。以上代理意见，请法庭充分考虑并予以采纳。

此致

重庆市某某区人民法院

                                    重庆合纵律师事务所

                                    律师：

                                         年 月  日