最高院：有限公司股东、股份公司董事和控股股东因怠于履行义务，致公司账册等灭失无法清算，承担连带责任

【关键词】

连带责任  控股股东  公司股东 破产清算  董事

【案例引用信息】

（2022）最高法民申432号

法院：最高人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

       （本文笔者引用法院裁判文书，仅为解释法条含义，并非代表笔者同意审判结论！）《公司法》解释（二）第18条第2款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

【裁判事实和理由】

最高人民法院经审查后认为：

根据原审查明的事实，首先，格某某公司于2010年11月30日被青岛市工商行政管理局吊销营业执照，但直至2019年6月17日，格某某公司亦未成立清算组进行清算。特别是在格某某公司（2019）鲁02强清2-1号强制清算案中，惠某清收到人民法院送达的强制清算申请书后，未在法院限定的期限内提出异议，亦未应法院要求提交格某某公司会计报表、财务账册、债权债务清册和印章证照，格某某公司无从查找，其法定代表人下落不明，无法对格某某公司进行强制清算，该案裁定终结强制清算程序，即格某某公司存在无法进行清算的结果。原审法院依据格某某公司强制清算一案的情况，认定格某某公司主要财产、账册、重要文件等已灭失，无法进行清算，并无不当。且在前述强制清算案中，人民法院询问惠某清委托代理人格某某公司证照、账册、会计凭证、印章和合同等文书资料是否齐全以及目前由何人保管，惠某清委托代理人回答不清楚；询问格某某公司财产清册和债权债务清册下落，惠某清委托代理人回答不能提供。以上回答表明惠某清未能积极履行其清算义务。同时，原审法院认定，强制清算案件具有不可逆性，惠某清主张格某某公司能够进行清算，但其在人民法院终结格某某公司强制清算案后至今，仍未能积极组织清算，惠某清现主张格某某公司主要财产、账册、重要文件仍然存在，能够进行清算，依据不足，不能推翻格某某公司强制清算一案所认定的事实，并无不当。故原审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，判决惠某清承担连带清偿责任，亦无不妥。

…

最高人民法院作出裁定：

驳回惠某清的再审申请。