最高法院：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人

【关键词】

工商登记  代持协议  第三人

【案例引用信息】

（2022）最高法民申728号

法院：最高人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款之规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案被执行的财产登记在某辉公司名下，某侨公司虽主张实际由某侨公司出资，权利属于某侨公司管理的专项基金所有，但并未登记或者变更登记。故某侨公司不能以其与某辉公司之间的代持协议对抗作为合同之外第三人的陈某某。关于某侨公司主张陈某某对某辉公司的债权因配资炒股而产生，并不值得法律特别保护。

【裁判事实和理由】

最高人民法院经审查后认为：

依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款之规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案被执行的财产登记在某辉公司名下，某侨公司虽主张实际由某侨公司出资，权利属于某侨公司管理的专项基金所有，但并未登记或者变更登记。故某侨公司不能以其与某辉公司之间的代持协议对抗作为合同之外第三人的陈某某。关于某侨公司主张陈某某对某辉公司的债权因配资炒股而产生，并不值得法律特别保护。

最高人民法院认为，陈某某系依据生效法律文书（2018）浙01民初3004号民事判决向人民法院申请强制执行。某辉公司对陈某某的履行义务究系因何而产生并不属于本执行异议之诉案件审理范畴。且陈某某依据生效法律文书申请强制执行亦并非对案涉财产设定优先权，故不存在法律特别保护之问题。最后，至于某侨公司提出人民法院若执行该股权将使得众多私募基金的投资人承受经济损失，从而可能引发群体性事件风险。本院认为，众多投资人可能遭受的损失归根结底系因某侨公司将财产交由某辉公司代持，由此可能引发群体性事件风险当然不能成其为某侨公司对抗执行某辉公司名下财产的理由。

最高人民法院作出裁定：

驳回某侨基金管理有限公司的再审申请。