最高法院：如股权激励条款约定公司有权自主决策股权激励考核标准，则公司可认定激励对象未达标准

【关键词】

股权激励  股权纠纷  绩效考核

【案例引用信息】

（2022）最高法民申773号

法院：最高人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

一、哪一个主体有权决定股权激励相关事项？

根据涉案合同约定，某图公司在确定股权激励具体依据和计算方案方面拥有较大的决策空间。如果白某某的年度绩效考核未能达标，对其进行股权激励的条件必然不能成就。换句话说，是否进行股权激励的具体依据是白某某的年度绩效考核；股权激励的计算方案由某图公司制定。

二、关于对白某某进行股权激励的条件是否成就？

根据涉案合同约定，某图公司在对白某某进行股权激励具体依据和计算方案方面拥有较大决策空间。在白某某年度绩效考核未能完全达标，且双方已不可能继续合作情况下，某图公司认为白某某未达到实施股权激励考核标准，并未明显超过涉案合同约定的某图公司自主决策范围。另外，合同存续期间某图公司已向白某某支付了劳动报酬，并未显失公平。

【裁判事实和理由】

最高人民法院经审理认为：

本案再审审查阶段的争议焦点为：（一）涉案合同有关股权激励条款应如何解释。（二）涉案合同约定的股权激励条件是否成就。如果条件成就，如何确定股权激励方案。

（一）关于涉案合同有关股权激励条款如何解释的问题

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”合同的履行方式不明确的，当事人也未根据变化对合同履行条件进一步补充明确的，可以综合条款文义、合同相关条款、交易习惯等，从有利于实现合同目的的角度选择符合当事人真实意思表示的解释。

本案中，涉案合同有关股权激励的主要内容由第6.2条约定。一般来说，履行方式明确的股权激励合同条款至少会包含进行股权激励的具体依据和计算方案等。而涉案合同仅在第6.2条中约定：“根据年度绩效考核，在公司完成IPO后综合制定详细股权（期权）激励方案”。因此，该条属于因过于笼统而履行方式不明确的条款，且后续双方当事人未就股权激励的具体履行方式进一步协商明确。从第6条标题“劳动报酬”看，股权激励属于白某某从某图公司获得的劳动报酬的一部分。二审阶段，双方一致确认按照第6.2条约定，应由某图公司单方面制定、而非由双方商定股权激励计算方案。结合第6.2条的文义、合同有关条款和交易习惯，从有利于实现合同目的的角度，第6.2条应包含以下三层意思：在一定条件下，某图公司在完成IPO后应当给予白某某股权激励，这属于白某某劳动报酬的一部分；是否进行股权激励的具体依据是白某某的年度绩效考核；股权激励的计算方案由某图公司制定。由此可见，根据涉案合同约定，某图公司在确定股权激励具体依据和计算方案方面拥有较大的决策空间。如果白某某的年度绩效考核未能达标，对其进行股权激励的条件必然不能成就。

涉案合同有关年度绩效考核标准的主要内容由第5条、第3条、第2条约定。第5条约定：白某某根据涉案合同第3条的总则制定详细的年度工作计划，并经双方确认后，作为白某某进行年度工作绩效考核的重要依据。也就是说，绩效考核工作由某图公司具体实施，白某某根据涉案合同第3条总则拟定的工作计划是考核标准的重要依据。此外，涉案合同第2条明确了白某某的总体职责为：“核酸诊断技术和相关产品开发（以下简称涉案合同项目）是公司5到10年内的重要的战略项目，为推进该项目在技术方面的进展，聘用白某某教授为‘首席科学家’，在技术方面负总责，也是公司关于该项目的技术考核的第一责任人。”再审审查阶段，白某某主张应仅按照其提交的年度工作计划确定年度绩效考核标准。根据涉案合同第2条、第3条约定内容，结合关于涉案合同履行的在案证据，应认定白某某年度绩效考核标准为：完成涉案合同项目的技术考核，参考白某某提交的证据反映的2012年-2015年工作计划。故，白某某关于涉案合同股权激励条款的解释缺乏合同依据，本院不予支持。

（二）关于涉案合同约定的股权激励条件是否成就的问题

关于在某图公司IPO之时，白某某年度绩效考核是否达标的问题。首先，从涉案合同约定和实际履行情况看。涉案合同约定的主要阶段性任务为，2012年建立RT-PCR反应试剂平台，2013年完成HCV等三个代表性试剂盒的研发并达到标杆产品性能，2015年完成20个试剂盒项目注册。即使按照白某某提供的证据反映的2012年-2015年工作计划，其至迟也应在2015年完成10种试剂盒的研发。根据涉案合同第2条约定，白某某是涉案合同项目技术考核的第一责任人。实际履行的情况是，在2015年12月某图公司内部评审时，白某某主持研究的HBV和HCV检测试剂盒小试评审仍未通过。其次，从某图公司后续的核酸检测试剂盒研发来看。小试评审之后，某图公司任命了新的涉案合同项目组负责人李X，聘请了新的专家。经重新立项，某图公司研发的HBV、HCV核酸检测试剂盒于2018年1月通过小试评审。在案证据无法证明上述研发工作系由白某某指导完成。截至2018年11月，某图公司虽有其他种类多种试剂盒上市，但并未获得任何有关核酸检测试剂盒的许可证。白某某主张其已通过某图公司年度绩效考核，但未能提供充分证据予以证明。因此，在某图公司2016年完成IPO之时，白某某未完成涉案合同项目技术目标，其年度绩效考核未能达标。

关于对白某某进行股权激励的条件是否成就的问题。根据涉案合同约定，某图公司在对白某某进行股权激励的具体依据和计算方案方面拥有较大决策空间。在白某某年度绩效考核未能完全达标，且双方已不可能继续合作的情况下，某图公司认为白某某没有达到实施股权激励的考核标准，并未明显超过涉案合同约定的某图公司的自主决策范围。再考虑到在合同存续期间，某图公司已向白某某支付了涉案合同第6.1条约定的劳动报酬5.5万美元/年，涉案合同的履行并未显失公平。再审审查阶段，白某某主张无论其是否落实某图公司技术目标，只要某图公司认可其贡献，某图公司亦有义务实施股权激励。但是，一方面，白某某未能提交充分证据证明某图公司认可其年度绩效考核达标；另一方面，根据对涉案合同有关条款的解释，在没有相反证据足以推翻的情况下，如果白某某未按照涉案合同的约定完成某图公司涉案合同项目的技术考核，导致其年度绩效考核未能达标，则进行股权激励的条件必然不能成就。故，白某某关于涉案合同股权激励条件已成就的再审主张不能成立，本院不予支持。

因涉案合同中某图公司对白某某进行股权激励的条件并未成就，对于股权激励具体方案，本院已无需评述。

此外，白某某主张某图公司提交的设计评审报告存在伪造嫌疑。鉴于该证据已经双方当事人质证，且白某某并未提出相应的证据予以证明，本院对其该项再审主张不予支持。

最高人民法院作出裁定：

驳回白某某的再审申请。