最高院：向目标公司增资主体构成抽逃出资，应向目标公司返还增资款项，放任抽逃出资的公司负责人应承担连带责任

【关键词】

股权增资  抽逃出资  连带责任  法定代表人

【案例引用信息】

（2021）最高法民申4683号

法院：最高人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

作为向增资目标公司增资主体的XN公司，以获取验资为目的，短暂的将资金转入并转出增资目标公司的行为，构成抽逃出资，应当承担返还增资款项的义务。

XN公司增资时，李某某担任增资目标公司执行董事、总经理，系公司法定代表人。但李某某不但未监督股东履行出资义务，反而放任并协助股东抽逃出资，应对XN公司返还出资承担连带责任。

【裁判事实和理由】

再审申请人深圳市某某XN科技有限公司（以下简称XN公司）、李某某因与被申请人深圳市某某水体环境科技有限公司（以下简称增资目标公司）追收抽逃出资纠纷一案，不服广东省高级人民法院(2020)粤民终2670号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

最高人民法院经审查认为：

结合XN公司、李某某再审申请事由和原审查明的事实,该案争议焦点为:XN公司是否应向增资目标公司返还出资款及相应利息。

第一，增资目标公司在2011年9月召开股东大会形成决议、修订公司章程确认了增资事项，并将有关事项在工商管理部门进行登记，符合公司增资的法定条件和程序。XN公司与罗航等人是否另行签订内部出资协议,其内部对出资金额、持股比例等问题的约定不影响公司股东按照工商登记的股权状况履行出资义务。故XN公司作为公司股东对增资目标公司于2011年9月13日通过修改章程并进行登记确认的增资事项具有出资义务。

第二，2011年9月13日XN公司向增资目标公司银行账户转账完成增资，深圳思杰会计师事务所出具验资报告后，次日出资款以往来款的形式被转入南昌晨源贸易有限公司账户，用途摘要载明“往来”。该转出行为未经任何法定程序，亦非基于正常的交易关系。XN公司在原审庭审中确认其知晓并许可增资以及通过中介公司垫资完成增资登记等事项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：……（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”XN公司以获取验资为目的，短暂的将资金转入并转出的行为，构成抽逃出资，应当承担返还义务。

第三，2011年9月13日增资目标公司进行增资时，李某某担任增资目标公司的执行董事、总经理，系公司法定代表人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”李某某不但未监督股东履行出资义务，反而放任并协助股东抽逃出资，应对XN公司的返还出资责任承担连带责任。

最高人民法院作出裁定：

驳回深圳市某某XN科技有限公司、李某某的再审申请。