最高法院:股东享有公司盈余分配请求权，且盈余分配需依法先行提取法定公积金、弥补亏损

【关键词】

股东资格  盈余分配  法定公积金

【案例引用信息】

（2019)最高法民再88号

法院：最高人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

是否享有公司盈余分配请求权，应当以其否出资，是否具有股东身份为先决条件。本案中，严某针、杨某辉主张其为中强公司隐名股东，原判决应当就其是否与厦门某金公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等进行审理。

公司盈余分配决议内容应反映当年法定公积金提取、弥补亏损的内容。依法提取当年法定公积金、弥补亏损是执行公司盈余分配方案的先决条件。未满足以上条件的，不能够按案涉《股东协议》《会议纪要》向股东分配公司盈余。

【裁判理由】

再审申请人中强公司因与被申请人严某针、杨某辉公司盈余分配纠纷一案，不服湖南省高级人民法院(2018)湘民终203号民事判决，向本院申请再审。

最高人民法院经审理认为：

首先，依照公司法第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东享有公司盈余分配请求权，该请求权是股东基于其股东身份所依法享有的权利。故严某针、杨某辉是否出资，是否具有股东身份是认定其二人是否享有公司盈余分配请求权的基本事实，也是认定本案法律关系性质的前提。本案中，严某针、杨某辉主张其为中强公司隐名股东，原判决应当就其是否与厦门某金公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等进行审理。原判决对于上述事实未予查明，属于基本事实认定不清。

其次，公司应当在提取当年法定公积金、弥补亏损之后向股东分配税后利润。换言之，公司盈余分配决议内容应当反映当年法定公积金提取、弥补亏损的内容。执行公司盈余分配方案也应当具备已经提取当年法定公积金、弥补亏损的条件。原判决未查明上述事实，即认定中强公司应按照案涉《股东协议》《会议纪要》向严某针、杨某辉分配公司盈余，存有不当。

最高人民法院作出裁定：

撤销湖南省高级人民法院(2018)湘民终203号民事判决及湖南省怀化市中级人民法院(2017)湘12民初27号民事判决；

发回湖南省怀化市中级人民法院重审。