河南省高院:大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，人民法院方可介入公司盈余分配

【关键词】

股东会决议  盈余分配  滥用股东权利

【案例引用信息】

（2020）豫民终1104号

法院：河南省高级人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

《公司法》及相关司法解释规定，只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，人民法院方可有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。

【裁判理由】

上诉人金某因与被上诉人JL洛阳房地产开发有限公司（以下简称JL公司）及原审第三人张某阳公司盈余分配纠纷一案，不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。

河南省高级人民法院经审理认为：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”依据上述规定可知，公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。

本案中，金某、杨某新于2019年8月21日签订的《净资产分配方案》，是按照JL公司资产评估价值减去JL公司负债后，对JL公司净资产所做的一种分配，该分配实质上是对包括JL公司股本金在内的公司全部财产的一种处理，该分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有着明显区别。原审在对二者仔细区分的基础上认定金某提交的案涉《净资产分配方案》并非是JL公司股东会通过的公司盈余利润分配方案，金某因在本案中未能举证证明JL公司已通过了载有具体分配方案的股东会决议，从而不予支持其诉讼请求，该认定并无不当。

一般来说，公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。本案中，JL公司主张“对金某的诉讼请求，可按照JL公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金某和杨某新各50%的比例分配，即金某应分配盈余利润为68069340元”，该主张亦得到金某的认可，并请求按照按主张予以分配。JL公司、金某共同认可的该项主张实为JL公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现JL公司、金某对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金某的该项主张不符合公司法司法解释规定的人民法院受案范围，对金某的该项主张本院不予审查。

河南省高级人民法院作出终审判决：

驳回上诉，维持原判。