最高院:对赌协议一方当事人，不能以自身经验不足从而显失公平为由主张撤销合同

【关键词】

对赌协议  显失公平  撤销权  股权转让

【案例引用信息】

（2019）最高法民申3411号

法院：最高人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

1、当事人以自身经验不足主张撤销合同没有法律依据

签订对赌协议存在商业风险，签约是否在对赌协议中对于股权付款方式的约定清楚，没有争议，双方对于可能存在的风险表示接受。同时王XY在《股权转让协议》签订后履行了将其股权转移登记至京ZR合伙企业的义务。现王XY以自身经验不足主张撤销合同，不符合商业逻辑和商业习惯,无法律依据。

2、对于显失公平的判断时间点应当民事法律行为成立时 

《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定为“民事法律行为成立时”。本案《股权转让协议》签订时，目标公司浙江HS公司负债较高，扣除非经常性损益后的净利润不确定，并且双方约定的股权转让价款高于浙江HS公司的股权价值。可见，合同订立时受让方京ZR合伙企业对于浙江HS公司经营也存在商业风险，而非双方权利义务失衡。因此，王XY提供的证据不足以证明《股权转让协议》签订时存在显失公平。

【裁判理由】

再审申请人王XY因与被申请人京ZR合伙企业、一审反诉第三人干FL、王L、浙江HS公司股权转让纠纷一案，不服（2018）浙民终354号民事判决，申请再审。

最高人民法院经审查认为：

王XY的再审申请不属于民事诉讼法第二百条规定情形。

（一）王XY的再审申请不符合民诉法第二百条第二项规定情形。

王XY主张原判决认定《股权转让协议》的订立存在欺诈和显失公平缺乏证据证明......

......

第二，关于显失公平问题。王XY作为浙江HS公司的股东，与京ZR合伙企业签订的《股权转让协议》内容为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，现以其身份为公司小股东，不参与公司经营，并且京ZR合伙企业具有专业知识为由，主张协议非其真实意思表示不能成立。王XY作为浙江HS公司持股20%的股东，参与市场竞争，可获得商业投资回报，在订立合同时对于商业风险应具有判断能力。对赌协议的约定存在商业风险，协议中对于股权付款方式的约定清楚，没有争议，双方对于可能存在的风险表示接受。同时王XY在《股权转让协议》签订后履行了将其持有的9%股权转移登记至京ZR合伙企业的义务。现王XY以自身经验不足主张撤销合同，不符合商业逻辑和商业习惯,与其之前行为不符，也无法律依据。同时，对于显失公平的判断时间点，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定为“民事法律行为成立时”。本案《股权转让协议》签订时，浙江HS公司负债较高，2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润处于不确定状态，并且双方约定的股权转让价款高于浙江HS公司的股权价值。可见，合同订立时京ZR合伙企业对于浙江HS公司经营也存在着相应的商业风险，而非双方权利义务失衡。因此，王XY提供的证据不足以证明《股权转让协议》签订时存在显失公平，不予支持。

...

最高人民法院作出裁定：

驳回王XY的再审申请。