最高院:《股权转让协议》内容不违反法律、行政法规强制性规定，即便当事人偷逃税费，也并不必然影响合同效力

【关键词】

股权转让  合同效力 合同无效 

【案例引用信息】

（2021）最高法民申3143号

法院：最高人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

1、其他股东授权控股股东王某某代表其签订《股权转让协议》，王某某有权以自己名义与股权受让方签订股权转让协议。

2、《股权转让协议》内容包括目标公司债权债务，这是当事人平等协商作出的交易安排，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不影响协议法定效力。

3、即便是王某某等偷逃应交的税费，也应当是由有关部门进行行政处罚的行为，并不必然影响股权转让合同的效力，双方签订的《股权转让协议》及后续《债务重组及投资协议》等，均为合法有效的合同。故海某公司关于《股权转让协议》是以合法形式掩盖非法目的无效合同的申请再审理由不能成立。

【裁判理由】

最高人民法院经审查认为：

本案系海某公司不服原审判决申请再审案件，应当围绕当事人主张的再审事由是否成立进行审查。本案的焦点问题是：(一)案涉《股权转让协议》是否属于以合法形式掩盖非法目的无效合同；(二)原审判决支付和接受股权转让款的责任主体是否错误；...

(一)案涉《股权转让协议》是否属于以合法形式掩盖非法目的无效合同

据原审查明，2010年7月7日，王某某（甲方）代表邑某公司100%股权持有股东与海某公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定转让标的是邑某公司100%股权。邑某公司的股权结构为：王某某持股83%，谢某某持股12%，任某某持股5%,交易总价款包括股权转让款和目标公司债权债务。任某某、谢某某对由控股股东王某某代表其签订《股权转让协议》表示认可，且积极支持配合股权过户给海某公司，海某公司此前也从未提出异议，故海某公司关于王某某无权以自己名义与其签订股权转让协议的主张，没有事实依据。该协议内容包括目标公司债权债务，这是当事人平等协商作出的交易安排，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定。海某公司主张王某某以欺骗手段逃避应交的税费，损害国家利益，但并未提供任何证据证明。退一步讲，即便是王某某等偷逃应交的税费，也应当是由有关部门进行行政处罚的行为，并不必然影响股权转让合同的效力，双方签订的《股权转让协议》及后续《债务重组及投资协议》《委托监管支付协议》《增资框架协议》《委托监管服务协议》，均为合法有效的合同。故海某公司关于《股权转让协议》是以合法形式掩盖非法目的无效合同的申请再审理由不能成立。

(二)原审判决支付和接受股权转让款的责任主体是否错误

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最高人民法院裁定：

驳回北京海某投资有限公司的再审申请。