北京高院:即使股东享有股利分配请求权，但如公司未形成股东会决议决定分配股利，该股东也无权要求分配股利

【关键词】

股东会决议  股利分配 公司章程 

【案例引用信息】

（2019）京民终857号

法院：北京市高级人民法院

【裁判要旨暨律师意见】

1、《破产法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后债务人的个别清偿无效的规定。第十七条规定，债务人的债务人或财产持有人在破产申请受理后应向管理人清偿债务或交付财产。

2、生效判决已认定，某顺公司对武汉某顺公司无债权请求权。另案民事判决认定，因北某公司主张的受让涉案债权基础是某顺公司以股东身份享有对深圳某顺公司股利分配请求权，但因深圳某顺公司未形成股东会决议，致使该项权利不具债权性。

【裁判理由】

北京市高级人民法院认为，本案的焦点问题是某顺公司是否有权请求北某公司返还武汉某顺公司的分红款10935386.91元，即某顺公司对该10935386.91元是否具有债权请求权。

本案中，某顺公司起诉主张的法律关系性质为请求撤销个别清偿行为纠纷。如果债务人在进入破产程序之前，明知已达到破产界限，仍然对个别债权人清偿，导致债务人可分配财产不当减少，管理人在破产程序中有权请求人民法院撤销该行为，并有权追回因该行为转让的财产。某顺公司提起诉讼的实体法依据为破产法第十六条和第十七条的规定，第十六条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”该条是对人民法院受理破产申请后债务人的个别清偿无效的规定。第十七条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。”该条是对债务人的债务人或者财产持有人在破产申请受理后清偿债务或者交付财产的规定。某顺公司起诉主张的法律关系性质与其所依据的法律规定存在矛盾。根据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》(法[2020]347号)规定：“关于个案案由的变更。人民法院在民事立案审查阶段，可以根据原告诉讼请求涉及的法律关系性质，确定相应的个案案由；人民法院受理民事案件后，经审理发现当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更个案案由。当事人在诉讼过程中增加或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的，人民法院应当相应变更个案案由。”二审中，结合某顺公司的起诉理由、北某公司、深圳某顺公司、武汉某顺公司答辩意见及查明事实，本院认为，某顺公司诉讼请求的本质为对10935386.91元分红款是否具有债权请求权，故本院依法将案由调整为对外追收债权纠纷。

某顺公司请求北某公司返还武汉某顺公司的分红款10935386.91元的前提是某顺公司对武汉某顺公司的分红款享有请求权，并对深圳某顺公司享有相应债权。在北某公司与武汉某顺公司的盈余分配纠纷一案中，武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00271号民事判决已经认定，北某公司是武汉某顺公司的股东，某顺公司及其他深圳某顺公司的股东从来没有取代深圳某顺公司在武汉某顺公司直接持股，某顺公司对武汉某顺公司并无债权请求权。在北某公司与武汉某顺公司、深圳某顺公司的债权人代位权纠纷一案中，武汉市硚口区人民法院（2016）鄂0104民初2045号一审民事判决认定，北某公司主张的受让债权产生的基础是因为某顺公司以股东身份享有对深圳某顺公司股利分配请求权，即使北某公司受让获得某顺公司对深圳某顺公司的股利分配请求权，也因为深圳某顺公司没有形成关于股利具体分配方案的股东会决议，致使该项权利不具有债权性，北某公司主张其作为深圳某顺公司的债权人提起代位权诉讼缺乏事实依据。武汉市中级人民法院（2017）鄂01民终2310号二审民事判决认定，因深圳某顺公司否认对某顺公司实行股利分配，某顺公司与深圳某顺公司间债权债务关系有待通过法律程序确认，故北某公司与深圳某顺公司间债权关系尚不确定。

北京市高级人民法院判决：

驳回上诉，维持原判。