律师观点分析

原告代XX与被告陕西XX公司（以下简称XX公司）、郭XX民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告代XX及其委托代理人韩XX，两被告共同委托代理人曹XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称,2015年1月至4月，其分别以丈夫杜XX、儿子杜XX的名义，与被告XX公司下属分公司签订合同并出借资金，合同对出借资金利息以及还款时间均明确约定。因被告未及时按协议履行义务，其多次催收后，双方于2016年8月10日签订《还款协议书》，被告承诺于2017年6月30日清偿债务，但至今未偿还。故诉至法院，请求判令：两被告连带偿还借款本金21万元；两被告连带支付利息8.4万元，（以21万元为基数，按年息10%，自2015年4月28日暂计至起诉之日，要求计算至实际付清之日）；两被告承担本案诉讼费。

被告XX公司、郭XX共同辩称，借款系其分公司向原告借款，与两被告无关，借款金额其不清楚。请求依法驳回原告诉请。

经审理查明，原告代XX与杜XX系夫妻关系、与杜XX系母子关系。被告XX公司原名称陕西XX公司，于2017年4月变更为现名称，公司法定代表人郭XX持有公司100%股权，系一人有限责任公司。2015年1月1日，杜XX（甲方）与被告XX公司下属的西安XX公司（乙方）签订《会员管理协议》，约定：甲方将自有资金人民币2万元委托乙方进行会员投资管理；管理服务期限6个月，自2015年1月1日至2015年6月30日；乙方每月20日按甲方会员投资金额的1.5%付给甲方会员分红。同日，被告XX公司下属的西安XX公司向杜XX出具《收据》，确认收到杜XX交来的投资款2万元。2015年3月10日，杜XX（甲方）与陕西XX公司（乙方）、被告XX公司下属的西安XX公司（丙方）签订《投资资产管理合同》，约定：甲方以自有资产人民币5万元交乙方进行监督管理，用于购买乙方对金晟农庄（丙方）享有债权；甲方上述资金购买债权的额度为5万元，期限叁个月，自2015年3月10日至2015年6月10日。期间乙方受托管理甲方对丙方项目的投资；甲方购买债权的月收益为1.5%，每月20日乙方按照《投资收益分配计划》将投资收益打入甲方指定账户。同日，陕西XX公司向杜XX出具《收据》，确认收到杜XX交来的投资款5万元。2015年4月10日，杜XX（甲方）与被告XX公司下属的西安XX公司（乙方）签订《会员管理协议》，约定：甲方将自有资金人民币4万元委托乙方进行会员投资管理；管理服务期限6个月，自2015年4月10日至2015年10月10日；乙方每月20日按甲方会员投资金额的1.5%付给甲方会员分红。同日，被告XX公司下属的西安XX公司向杜XX出具《收据》，确认收到杜XX交来的投资款4万元。2015年4月15日，杜XX（甲方）与被告XX公司下属的西安XX公司（乙方）签订《会员管理协议》，约定：甲方将自有资金人民币6万元委托乙方进行会员投资管理；管理服务期限6个月，自2015年4月15日至2015年10月15日；乙方每月20日按甲方会员投资金额的1.5%付给甲方会员分红。同日，被告XX公司下属的西安XX公司向杜XX出具《收据》，确认收到杜XX交来的投资款6万元。2015年4月28日，原告（甲方）与被告XX公司下属的西安XX公司签订《会员管理协议》，约定：甲方将自有资金人民币5万元委托乙方进行会员投资管理；管理服务期限3个月，自2015年4月28日至2015年7月28日；乙方每月20日按甲方会员投资金额的1.5%付给甲方会员分红。同日，被告XX公司下属的西安XX公司向原告出具《收据》，确认收到原告交来的投资款5万元。以上分别以杜XX、杜XX、原告名义向被告XX公司下属的西安XX公司或陕西XX公司支付的投资款合计22万元。2016年8月10日，原告（甲方）与被告XX公司签订《还款协议书》，载明“鉴于陕西XX公司（以下简称XX公司）是陕西XX公司（以下简称XX公司）股东参股的一家投资理财管理公司，XX公司所吸收的客户投资大部分投资至XX公司控投的XX公司（以下简称金晟生态农业）项目……XX公司原客户代XX，金额21万元理财款未能如期兑现，XX公司决定全盘接收XX公司客户债务并承诺于2017年6月30日前清偿上述债务，同时给予年利率10%的投资回报，到期连同本金及回报一次性偿付给原告……。”

庭审中，原告称，上述杜XX、杜XX分别与被告XX公司下属分公司签订的协议或合同，均是其以他们的名义与被告XX公司下属分公司签订，当时用谁的钱投资其就用谁的名义签的合同。投资款是其用家里多年的积蓄取款后现金给付被告XX公司下属的分公司或陕西XX公司，有其提交的其全家人的银行流水明细为凭据。因被告XX公司断断续续在支付利息，故其多次与他们签订协议，经其核算，其大概收到2万元的利息。上述协议、合同期满后，被告XX公司未返还其投资本金，经其多次催要，双方签订上述《还款协议书》，但被告XX公司未按协议书中承诺的时间还款，故请求判如所请。被告XX公司认可其下属的西安XX公司签订的上述协议的真实性，认可收到原告22万元投资款的事实，亦对原告提交的《还款协议书》的真实性不持异议。被告郭XX辩称，借款发生在原告与被告XX公司之间，与其无关，其不同意承担还款责任。

以上事实，有《会员管理协议》、《投资资产管理合同》、收据、银行流水、《还款协议书》、当事人陈述等证据附卷佐证。

本院认为，原告以自己及家人名义分别与被告XX公司下属的西安XX公司签订的协议、合同，名为投资管理，实为借贷。根据原告提交的4份《会员管理协议》和1份《投资资产管理合同》，结合原告提交的家人的银行流水，被告XX公司亦认可收到原告出借的款项22万元，本院对原告已履行出借人义务的事实予以采信。原告出借款项后，被告XX公司亦应按《还款协议书》的约定向原告还本付息，逾期未付，构成违约。原告要求被告XX公司归还借款本金21万元的诉请，合法有据，本院予以支持。同时，被告XX公司还应按《还款协议书》的约定向原告支付自2017年7月1日至判决给付之日，以21万元为基数，按年利率10%计算所得的利息。被告郭XX作为被告XX公司的唯一股东，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告郭XX对此并未提交的相应证据，依法应就上述债务承担连带给付责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告陕西XX公司于本判决生效后十日内向原告代XX归还借款本金21万元。

二、被告陕西XX公司于本判决生效后十日内向原告代XX支付利息（自2017年7月1日至判决给付之日，以21万元为基数，按年利率10%计算）。

三、被告郭XX对上述付款承担连带给付责任。

四、驳回原告代XX的其余诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5710元（原告已预交），由原告承担802元，两被告承担4908元，两被告承担部分于上述付款时一并给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。