律师观点分析
上诉人厦门XX公司（下称XX公司）、张XX、张XX与被上诉人王XX买卖合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初9603号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
XX公司、张XX、张XX提起上诉，请求判令：1、请求撤销一审判决，驳回王XX的诉讼请求。事实和理由：1、王XX向案外人借款8万元，张XX为该笔借款提供保证担保并直接代偿了该笔借款，因此该笔借款应当从货款中扣除。2、经XX公司统计，存在残次品27800元，该部分货物也应收回或折抵。3、一审法院判决张XX、张XX在未履行出资义务范围内承担不能清偿的补充责任明显不当，因为XX公司尚未进入破产、清算，也违反了公司认缴制度。
王XX答辩称：1、王XX并未确认讼争的8万元借款抵扣货款，且与本案并非同一法律关系。2、XX公司所称货物存在残次品与事实不符，也没有提供证据。3、张XX、张XX在认缴期限截至时修改认缴期限及转让股权企图逃避讼争债务，违反了诚实信用原则。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王XX向一审法院起诉，请求判令：1、XX公司立即支付拖欠的货款488139.31元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，自2019年4月17日起计至实际支付日止）。2、张XX、张XX在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。3、XX公司、张XX、张XX承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年至2016年期间，XX公司多次向王XX购买服装。2016年7月19日，王XX出具《应付款明细表》，XX公司时任法定代表人张XX确认，尚欠王XX货款488139.31元。
另查明，XX公司出具《退货单》，载明退货时间为8月22日，退货数额合计175417.50元，王XX签字确认收到退货。
此外，张XX于2017年10月8日向王XX转账支付3000元，于2017年11月13日向王XX转账5000元，于2017年12月23日向王XX转账7500元。
又查明，XX公司注册资本为500万元，原股东为张XX，持股比例为95%；股东张XX，持股比例为5%。认缴出资期限均为2017年10月26日。张XX、张XX未按时认缴出资。2019年5月27日，XXX变更为张XX持股99%，张XX持股1%，认缴期限变更为2057年10月26日。
一审法院认为：王XX与XX公司签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定的，应认定为合法有效。王XX依约履行了交货义务，但XX公司未依约按时支付货款，其行为已构成违约。对于XX公司应支付货款数额，一审法院分析认为，XX公司抗辩在经双方确认，仅尚欠王XX货款215000元，但其提供的微信聊天记录中，王XX并未对此予以确认。XX公司提供《退货单》及银行明细，抗辩2017年8月22日，经双方协商退货数额合计175417.50元，并于2017年支付货款15500元，王XX虽抗辩上述《退货单》及银行明细与本案无关联性，但对其真实性及《退货单》出具时间均未予以反驳，亦未提供相反证据证明上述《退货单》及银行明细系双方其他债权债务往来，故对于XX公司上述抗辩，予以确认，据此，XX公司尚欠王XX货款为297221.81元（488139.31元-175417.50元-15500元）。张XX抗辩为王XX提供担保，向案外人偿还借款8万元，应予以抵扣，与本案不属同一法律关系，应另行主张权利。综上，XX公司应向王XX支付货款297221.81元及利息（利息应按中国人民银行同期同类贷款利率，自起诉之日即2019年4月19日起计至实际付款之日止）。王XX对XX公司超出部分的诉讼请求不具有事实及法律依据，不予支持。张XX、张XX系XX公司股东，根据相关法律规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。张XX、张XX认缴期限届满前未履行出资义务，在XX公司未清偿王XX讼争债务，且王XX已就讼争债权向其提起诉讼的情况下，变更公司股东及认缴出资期限，违反诚实守信原则，损害债权人利益，应视为原认缴金额、认缴期限已到期，王XX诉请张XX、张XX在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，具有事实及法律依据，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、XX公司应于判决生效之日起十日内支付王XX货款297221.81元及利息（利息应按中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年4月19日起计至实际付款之日止）；二、张XX应在判决生效之日起十日内对XX公司上述（一）项未能清偿的债务在认缴注册资本475万元本息范围内向原告王XX承担补充赔偿责任；三、张XX应在判决生效之日起十日内对XX公司上述（一）项未能清偿的债务在认缴注册资本25万元本息范围内向原告王XX承担补充赔偿责任；四、驳回王XX的其他诉讼请求。案件受理费8659元，减半收取计4329.50元，由王XX负担2059元，XX公司、张XX、张XX负担2270.50元。
经审理查明，一审法院查明的事实完全属实，本院予以确认。
本院认为：1、王XX与XX公司签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有拘束力。2、张XX主张为王XX提供担保，向案外人偿还借款8万元，应予以抵扣。但微信记录载明的内容并未体现王XX确认上述借款抵扣货款，借款且与本案不属同一法律关系。因此，张XX的上述主张本院不予支持。3、在王XX就讼争债权向XX公司提起诉讼的情形下，张XX、张XX变更公司股东及认缴出资期限，有违诚信，亦损害债权人王XX的讼争债权利益，故一审认定张XX、张XX在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任于法有据。
综上，XX公司、张XX、张XX的上诉请求理由不能成立，予以驳回。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8659元，由上诉人厦门XX公司、张XX、张XX负担。
本判决为终审判决。