律师观点分析
【案情经过】 阮某与宋某于2018年7月签订协议书，约定宋某将某水族馆经营权、设备及货车等转让给阮某。协议签订后两个月内，阮某履行了约30%的合同义务，支付转让费7.8万元。后宋某起诉要求阮某支付剩余款项20.7万元及利息。一审、二审法院均判令阮某给付剩余款项及利息。阮某不服，委托代迪律师申请再审。阮某主张，原审超范围支持利息且庭审笔录涉嫌伪造；宋某未履行货车过户及营业执照变更义务，导致其无法办理税务登记；案涉款项包含17万元房屋租金，属不同法律关系。因个体工商户营业执照无法直接变更，协议存在履行障碍，请求解除合同并返还款项。宋某辩称，执照变更条款因违反强制性规定无效，应由阮某自行申请；车辆过户亦应由受让人办理，其已交付手续履行协助义务；其放弃利息系附条件；阮某一直正常经营，不符合法定解除条件。 【争议焦点】 本案再审的争议焦点主要在于：一、原审程序是否违法，是否存在超范围裁判及剥夺当事人辩论权利的情形；二、案涉协议中关于营业执照变更及车辆过户的约定效力如何，宋某是否构成违约；三、案涉协议是否存在履行上的法律障碍，是否符合法定解除条件；四、案涉款项性质及原审将本案定为买卖合同纠纷是否准确。 【裁判结果】 再审法院经审理认为，原审判决认定事实不清。为查明案件事实，正确适用法律，保护各方当事人权利，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>审判监督程序若干问题的解释》第二十七条之规定，裁定如下：一、撤销二审(20XX)内07民终XX号民事判决及一审(20XX)内07XX民初XX号民事判决；二、本案发回一审法院重审。二审案件受理费四千余元，退还阮某。 【律师价值】 代迪律师在本案中展现了敏锐的程序审查与实体抗辩能力。程序上，精准捕捉原审超范围裁判及庭审笔录涉嫌伪造的瑕疵，有力指出原审剥夺当事人辩论权利的严重违法情形。实体上，深入剖析个体工商户营业执照变更的行政法规强制性规定，论证协议部分条款无效及履行障碍，成功打破对方“已履行协助义务”的抗辩。同时，厘清买卖合同与房屋租赁的法律关系边界。通过严密的证据组织与庭审辩论，成功促使再审法院认定原审事实不清，最终裁定撤销原判、发回重审，最大程度维护了当事人的合法权益。
代迪律师