王X合同纠纷一案，法院判决大幅降低违约金标准

律师观点分析

原告任X提出如下诉讼请求：1、判令被告返还原告投资款人民币 225 万元；2、判令被告支付原告逾期还款违约金；3、判令本案诉讼费用由被告承担。原告依据的事实与理由：2015 年 12 月 21 日，原告与被告签署《股权代持协议书》，被告承诺原告以代持形式出资入股上海XX公司继而成为上海XX公司出资股东，原告依约于 2015 年 12 月 23 日向被告支付了投资款200 万元。2016 年 7 月 30 日，原告与被告签署了另一份《股权代持协议书》，被告承诺原告以代持形式出资入股“圆和医院”之项目公司即上海XX公司，原告又依约于 2016 年8 月 29 日向被告支付了 80 万元投资款。后来，前者股权代持项目因业务受政策所限并被强制退出市场等诸多因素，双方终止了原告以代持形式之投资行为。而后者股权代持项目，经证实被告从未实际履行出资入股“圆和医院”之项目公司即上海XX公司。2022 年 3 月 6 日，原被告双方对上述签署的两份《股权代持协议书》的履行情况进行了说明，并就被告归还原告 280 万元投资款之事协商一致达成《还款协议》。根据该还款协议第 2 条，被告承诺于 2024 年 6 月底前还清原告欠款 248 万元，具体还款计划是：被告承诺 2022 年底前归还给原告合计 48 万元，即自 2022 年 3 月起至 2022 年底前，每月 15 号前至少归还 2 万元整；被告承诺 2023 年底前归还给原告合计 100 万元，2024 年 6月底前归还给原告剩余的欠款合计 100 万元，即自 2023 年 1 月起

至 2024 年 6 月底前，每月 15 号前至少归还 4 万元整。还款协议第 4 约定，被告如逾期还款，除了必须继续按期归还上述约定的每月应还金额外，还必须支付给原告按每笔逾期金额的每日千分之三计算的违约金。《还款协议》签署后，被告并未按照承诺及时还款，2022 年 3、4、5 月未还款，在原告的多次催要下，被告才 2022 年 6 月 30 日、7 月 31 日、8 月 31 日、9 月 30 日、11 月1 日、11 月 30 日各付了 2 万元，截止 2022 年 12 月 31 日，被告只归还了原告 12 万元。《还款协议》签订时，被告本应将原告的248 万投资款一次性偿还，原告念及旧情允许其分笔偿还，而被告却数次违约不支付或拖延支付款项，至 2022 年年底被告未履行

还款计划，有 36 万元未归还原告，而 2023 年 1 月之后的还款计划，被告实际已不可能按期履行。故涉诉。

被告王X 辩称，针对第一项诉请，被告认为股权投资作为一种周期性容易受到市场政策影响的投资方式，其本身就存在较大的亏损风险。原告也经常参与金融投资，对股权投资的风险应当是了如指掌，根据风险自负的投资原则，其委托被告通过股权代持的形式进行股权投资，需要自行承担相关的投资亏损风险。因此被告不认可需要向原告返还投资款项。针对第二项诉请，首先被告认为还款协议本身就是无效的，所以其约定的有关违约金条款也是无效的，退一步来说，即使按照每日 3‰的利率来计算，明显过高。其被告在还款协议签订后也是在持续还款，还款应该首先抵充前面逾期的款项。经审理查明，2015 年 12 月 21 日，原告作为甲方（委托方），被告作为乙方（受委托方），签订《股权代持协议书》，约定：截止本协议签署之日，甲方委托乙方依法代为持有上海某金融信息服务有限公司（某车金服）的 1.5%股权，并代为行使相关股东权利。乙方通过上海某投资管理有限公司共持有某车金服 35%的股权，乙方为上海XX公司拟实际控制人，因此甲方共持有上海XX公司约 4.285%的股权。……2016 年 7 月 30 日，原告作为甲方（委托方），被告作为乙方（受委托方），签订《股权代持协议书》，约定：截止本协议签署之日，甲方委托乙方依法代为最终持有“某和医院”项目公司（即上海某XX公司）0.4%的股权。其对家为 80 万元整。甲方应在接到乙方付款指示 3 日内，将其 80 万款项支付到乙方指定账户。……

2022 年 3 月 6 日，原告作为甲方，被告作为乙方，签订《还款协议》，内容为：鉴于乙方于 2015 年 12 月 21 日与甲方签署了《股权代持协议书》（指甲方以代持形式出资入股上海XX公司继而成为上海XX公司出资股东）以及乙方于 2016 年 7 月 30 日与甲方签署了《股权代持协议书》（指甲方以代持形式出资入股“某某医院”之项目公司即上海某XX公司）之后，甲方均履行了上述协议规定义务，分别于 2015 年 12 月 23 日和 2016 年 8 月 29 日向乙方支付了200 万元和 80 万元。前者因业务受政策所限并被强制退出市场等诸多因素，双方共同认识到甲方以代持形式之投资行为，已无法实现双方达成的共同创业的目的。后者经证实，乙方从未实际履行出资入股“某和医院”之项目公司即上海某XX公司，而是将原用于“某和医院”的甲方所投资金投入到了“上海某某XX公司”的筹建和运营。现经协商一致，双方达成如下还款协议：1、乙方确认并保证归还给甲方欠款总计 280 万元，扣除 2020 年 7 月至 2022 年 2 月已归还的32 万元，乙方还须归还给甲方 248 万元整。2、乙方承诺于 2024年 6 月底前还清上述欠款 248 万元，具体还款计划是：乙方承诺0022 年底前归还给甲方 48 万元，即自 2022 年 3 月起至 2022 年

底前，每月 15 号前至少归还 2 万元整；乙方承诺 2023 年底前归还给甲方 100 万元，2024 年 6 月底前归还给甲方剩余的欠款 100万元，即自 2023 年 1 月起至 2024 年 6 月底前，每月 15 号前至少归还 4 万元整。3、如果乙方未能在 2024 年 6 月底前还清 248 万元欠款，乙方承诺出卖变现包括其个人持有的上海某某芊晶医院管理有限公司（即上海某某XX公司之 100%股权所有人）股权等在内的个人财产作为还款保证。4、乙方如逾期还款，乙方除了必须继续按期归还上述约定的每月应还金额外，还必须支付给甲方按每笔逾期金额的每日千分之三计算的违约金。甲方保留采取一切法律手段追索欠款，保障自己的合法权利。……

上述事实，由原告提供的两份《股权代持协议书》、《还款协议》、转账凭证等证据，结合原、被告的当庭陈述予以证实。本院认为，原、被告之间的《还款协议》系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，故依法成立并生效，双方

均应恪守。被告未按照协议约定支付已到期还款已构成违约，截止本判决作出之日，到期应付还款为 80 万元，扣除被告已支付的48 万元，剩余 32 万元本院予以支持，至于剩余的 168 万元还款，尚未截至还款期限，被告享有期限利益，原告要求被告提前支付该 168 万元，于法无据，本院难以支持。关于原告主张逾期还款

违约金，原告存在未按期支付还款的违约行为，故该项诉请本院亦予以支持。但是关于违约金的计算方式，虽然案涉协议约定了逾期的话按照每日千分之三计算违约金，但该计算标准畸高，被告当庭亦抗辩该计算标准过高，基于原告未举证证明其存在资金占用利息之外的损失，故本院酌情将违约金的计算标准调整为按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5 倍计算。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，判决如下：

一、被告王X应于本判决生效之日起十日内返还原告任X32 万元；

二、被告王X应于本判决生效之日起十日内支付原告任X逾期还款违约金以上均按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 1.5 倍计算）。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 22,800 元（原告已预交），财产保全费 5,000 元（原告已预交），合计 27,800 元，由原告任X负担 22,300 元，由被告王XX负担 5,500 元。

如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。