近年来，我国各领域立法工作开展如火如荼，法律体系日渐完备，商业趋利性与法律边界的冲突日益凸显，如何让商业在法律边界内自由航行是企业应当着重考虑的问题。企业合规，既有依法依规进行经营的含义，又有企业为自身免受刑事、行政责任风险的含义，也包含国家为实现经济社会治理而进行的有针对性的国家治理活动。无论国有还是民营企业，合规体系建设是企业治理的紧迫事项，合规于企业而言，可称之为基业长青之道。

本文通过分析构建一个完备的合规体系可为企业实现何种价值，为应对合规风险提供原则性指引，旨在增强合规主体的主动合规意识，提升合规管理的效益、促进实质性合规提供一定思路。

（一）降低交易风险

合规激励原则是近年来立法、执法机关一直在不断推进的“工程”，刑事合规激励、行政合规激励在立法和执法领域都有所突破。此外，在民商事领域，合规激励可以作为企业免除赔偿责任的解决路径，企业侵权需要承担责任，但有证据证明满足某些前提条件时无需承担责任。此处的证据需要企业日常经营中规范交易、规范操作、规范存档，一套完备的合规体系，可以将民商事法规对交易的规定全部融入到日常的经营制度中，企业每一动作都是规定动作，不存在逾越法律的违规动作，可以有效控制企业违约或侵权风险。

因此，一套完整的合规体系不仅具有刑事犯罪预防、行政违规预防作用，在民商事领域依旧可以协助企业留存有效证据，且证据符合民商事案件的构成要件及证明标准，减少企业败诉风险。

（二）减轻甚至免除承担不合规的不利法律后果

有效的合规体系，可以在企业发生违规行为后作为其与执法机关达成和解以实现减轻处罚的目的。该做法在欧美已经非常普遍。于国内而言，国内相关部门已在部分领域开展类似的探索，而根据最新的针对立法和执法未来趋势的研究表明，国家正在思考，在面对企业违规情形时，如何综合平衡对其违法行为的惩戒和企业相关方利益（如上下游商业伙伴、客户、金融机构、员工及家庭）保护，也就是说，未来可能出现的情况是，对于建立有效合规体系的企业，在行政违法行为发生时，存在与执法机构达成和解的可能，进而确保企业不会因为违规而遭受灭顶之灾。

（三）提高企业效率

可能部分人认为，繁杂的规则和制度要求会导致效率降低，因此合规体系建设可能会导致企业效率低下的不利后果。对此，作者持反对意见。有效和完整的合规体系，应该包含标准化、流程清晰、可量化和明确的行为指引。这些指引明确了行为的实施、禁止、程序等要求。明确的指引的存在，避免了任何事件均需要遵循请示、研究的冗长流程，更可以避免员工在面对事项时以不清楚不明确作为其不积极履职和推诿的理由。因此，有效的合规体系是有助于企业提高其工作效率的。

（四）企业与员工的责任切割

员工与企业之间的责任在我国立法上通常会推定员工责任归属于所在企业，如《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定，“经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为”。在刑事领域，员工是个人犯罪还是单位犯罪，员工和企业面临的处罚可能差别很大，有时因一个员工疏忽大意，整个企业作为犯罪主体，致使企业濒临破产。企业运行的最小单位是员工，一个集团公司动辄上千人，有效管控员工行为是企业亟须面对和解决的问题。

因此，当由于员工涉嫌刑事犯罪导致整个企业面临刑事风险时，如果能够提供企业合规建设的相关制度、文件、员工手册、合规培训等文件，侦查机关便有很大的可能会在审核企业材料的同时结合其他证据，不对企业进行刑事立案，仅追究员工个人的责任。而且该企业出现员工个人犯罪也证明企业合规体系不健全，公司员工管理存在漏洞，所以建设更完备的合规体系，可以有效控制类似风险。

（五）清除历史遗留风险

很多企业面对融资的时候，企业家通常是喜忧参半，喜在企业将有资金注入，忧在面对投资人的尽职调查时不知企业成长这么多年是否存在“风险雷区”。近年来，职务侵占这个罪名让很多明星企业家入狱，企业发展过程中，难免存在一些违规事项，如何使这些陈年旧事不影响企业家后续发展，是企业家应重点关注的问题。

企业在初期，很多是家族企业，企业便是家，家便是企业。“家企业”的理念指引下，很多人将企业财产与私人财产混同，无意中侵占公司资产。如果企业在引入第三方投资人之前进行合规建设，筛查出以往财务问题，通过后续文件补充、资金流转，可以有效化解前述风险。

（一）获得更多商业资源

国家相关部门出台了《中央企业合规管理指引（试行）》和《中央企业合规管理系列指南》。根据《中央企业合规管理系列指南》之《商业伙伴》要求，国有企业选择供应商应遵循如下原则：（1）合法原则，即为合法目的，选择合法设立和有效存续的商业伙伴开展合作；（2）诚信原则，即选择具有资信和履约能力、合规义务履行情况良好的商业伙伴开展合作；（3）择优原则，即充分考虑相对方经济实力、履约能力等因素，从中选择综合实力较强的商业伙伴开展合作。（4）共赢原则，即与商业伙伴通力协作，实现合作目的，为合作各方和社会创造更大价值。（5）公开原则，即对于法律法规规定应公开采购商业伙伴的，应公开进行。目前，除中央层面外，全国至少有19个地方国资委出台了国有企业合规体系建设的指引。我们认为，未来国有企业选择商业伙伴时，必然会对潜在伙伴是否具有良好的合规体系进行考察和提出要求，而疫情及复杂国际关系形势下，国企掌控和分配资源的能力将可能进一步加强，如希望继续保有和获得更多的商业机会，则我们认为进行合规体系建设是必要的。

（二）树立良好企业形象

建立有效合规体系的企业，会给社会传递一个规范和诚信的形象，较容易获得商业伙伴和潜在客户的认同。如，房地产开发企业对于个人信息保护方面建立了有效的合规体系，则对于购房者而言，可以相信其个人信息不会被透露和免于受到中介、装修公司、家具家电公司等的侵扰；如企业对反商业贿赂建立了有效合规体系，则会给供应商传递一个公平的形象，更易于获得最佳的商业资源。

（三）体现企业社会责任

在共同富裕的背景下，企业于社会和国家而言，已具有公共利益属性，即一个企业的兴衰存亡，不再是股东和董事自己的事情，而关乎上下游伙伴、员工家庭、金融机构、社区、政府财政等利益。因此，企业通过合规管理规范员工的职业行为，一方面满足了企业自身的合规需要，另一方面营造了企业自身的合规文化，推动其培养了员工的守法意识。

企业经济创造了巨大的社会财富，激发了经济活力。最高法指示，办一个案子是为了救活一个企业不是毁掉一个企业。2020年3月，最高检察开展企业刑事合规不起诉改革的试点工作。2022年，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件，对整改合规的1498家企业、3051人依法作出不起诉决定。

在最高检、司法部、财政部等九部委联合印发的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》中也明确，“涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动”。因此，形成有效合规管理体系企业经营过程中的中心与重点。

完备的合规体系为企业带来的底线价值在于实现企业对外部风险的“可知、可控”，使得企业可以通过确定性的合规管理应对不确定的外部环境，抵御溃塌式风险带来的致命打击。同时，合规也具有安全价值，一是在风险尚未发生之时，通过对企业和员工的经营活动设置边界，确保经营活动都在安全边界之内；二是在风险已经发生之时，通过完备的合规体系证明企业已尽到对员工的管理责任，从而有效隔离、切割公司责任和员工责任，减轻甚至免除企业责任。最后，完备的合规体系还是企业具备良好信用的标志，合规给企业带来激励价值，使得企业可以享受来自“信用红利”的正向激励。

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