引言

近年来，因为部分国企在对外贸易上受到国外的制裁，而进行被动的企业合规建设。对此国家十分重视，持续出台《法治中国建设规划（2020—2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020—2025年）》《关于加强地方国有企业法治建设的指导意见》《关于进一步深化法治央企建设的意见》系列文件，从而掀起自上而下的企业合规浪潮。

对于刑事犯罪，最高检等单位联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称《合规指导意见》），积极推行单位犯罪进行企业合规改革试点工作：最高检持续发布多批涉案企业合规典型案例、多部门联合发布《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》，对涉案企业合规改革进行框架搭建、案例指导。

（一）刑事合规的价值

事先的企业合规可引证单位意志：依据单位政策、文化等进而确定单位是否具有犯罪意志的根据。在开展合规计划的单位，建立财产独立，以单位决策机制为依托，可成为推定单位意志优先的判断规则。

事后的企业合规也具刑事价值，是企业继续存续的生路。中国裁判文书网上关于刑事案件中，引入企业合规的部分判决显示：合规主要流程包含停产整顿、合规考察、第三方评估有效，最后认定完成合规建设。

（二）刑事合规的准入

刑事合规适用两类对象，一是单位方面：公司、企业及与涉案企业相关联企业。二是个人方面：公司、企业的实际控制人、经营管理人员、关键技术人员。

（三）刑事合规客观标准

从犯罪性质上，刑事合规主要针对两种类型：由《合规指导意见》，适用犯罪类型为经济犯罪和职务犯罪。经济犯罪为《刑法》分则第三章：破坏社会主市场经济秩序罪规定的110个罪名，以及职务侵占罪、挪用资金罪、挪用特定款物罪等3个罪名。

从罪行严重程度上，以轻罪为主，重罪附条件适用：目前《合规指导意见》还未提及，但由相关案例和有关提到合规审查的判决，法定刑大部分在三年以下。

刑事合规绝不是“法外开恩”，是在国家治理层面，认真贯彻宽严相济、少捕慎诉慎押刑事司法政策行为。合规审查是在保护企业合法权益的同时，促进企业合规守法经营、预防和减少企业违法犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。

2021年10月7日，国资委发布《关于进一步深化法治国企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）。同年12月3日，国资委再次召开工作部署会，明确2022年为“合规管理强化年”，这也正式开启民营企业合规热潮。为什么要做企业合规？其实问题由来已久，企业合规与法务、风控、内审等不同，其包含行业合规、经营合规、行政合规等方面。虽然合规建设在前期没有利益，但是能规避风险，助力实现行业间“弯道超车”。

（一）市场竞争层面

竞争对手会通过利用对手企业存在的合规漏洞，进行投诉举报，利用行政监管部门，让企业承受因违法所产生的巨额经济处罚，同时也不利于企业信誉的长久建立，面临失信风险。例如，在当下电商环境下，商品的排名、评价往往决定了商品的销量，因不合规经营导致出现漏洞，被行政处罚后，会因网络行业性质，被无限扩大不良影响，从而失去该行业的大量订单。但是在市场竞争中，也要注意反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，要规范资产交易、招投标行为，这些都成为企业合规建设的首要要求。

（二）消费者层面

近年来，国家法治体系框架建设频繁，出现一批职业打假人，利用新修、新颁布法规，和企业与现行法律间的知识差“知假买假”。他们通过线上线下等手段来挖掘企业的违法点，并以行政举报的形式获取利益。比如2021年《广告法》修订后，因为企业广告合规工作缺失，在处罚和赔偿上往往处于被动地位。其手段如：广告限制词敏感词等违规词汇用语投诉、食药监、市场监管部门投诉产品质量等问题、诉至法院要求赔偿。

（三）企业自身层面

企业作为经营主体，内部存在许多利益关系。如企业人事部门应严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除程序。在没有企业合规做制度保护的前提下，因为内部利益冲突导致内部举报时间频发。近几年，国家对于市场监管、安全生产监管等方面动态频繁，2019年9月12日发布的《国务院关于加强和规范事中事后监管的指导意见》（国发〔2019〕18号），提出：建立“吹哨人”、内部举报人等制度，对举报严重违法违规行为和重大风险隐患的有功人员予以重奖和严格保护。依法规范牟利性“打假”和索赔行为。培育信用服务机构，鼓励开展信用评级和第三方评估。发挥会计、法律、资产评估、认证检验检测、公证、仲裁、税务等专业机构的监督作用，在监管执法中更多参考专业意见。

此外，在企业人事部门应严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除程序，切实维护劳动者合法权益。

（四）国家管理层面

国家在已经建立较为完善的市场监管体制背景下，企业违法行为发现概率高。如税务方面，金税四期已于年初在广东、山东、河南、山西、内蒙古、重庆试点。企业账务风险、发票风险、预警风险越来越大，传统税务稽查由“人查”“账查”全面进入大数据税务稽查时代。

在消费者保护法、民众法治意识宣传下，传统的商家“知假售假”已逐渐变为消费者在法规保护下的“知假买假”，这也迫使企业对自身经营管理、产品质量、宣传方式等方面的谨慎运作，企业配备法律顾问、进行合规体系建设就能规避上述风险。为达到这一目标，需持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系，具体来说就是结合企业特点，开展合规体系建设任务清单，统领合规建设。

根据企业类型、发展模式、经营方向，聘请律师配合制定“合规建设任务清单”，以起到整合、防控、发展的最终目的。下文根据公司的一般发展规律作任务清单举例展示：

（一）制度体系建设：明确经营合规目标，将合规目标与公司各生产经营目标紧密融合又予以细分。将合规管理工作写入工作章程，完善权责清单对合规管理的授权分配。针对重点领域、高风险业务进行专项合规培训。

（二）加强运行保障：建立合规风险防控体系工作组，明确工作机构与企业各部门工作职责。针对一般经营管理行为开展合规咨询与指导工作。建立合规预警机制、合规季度报告机制、监督检查与整改落实机制。

（三）制度文件管控：建立健全公司制度管理体系，联合专业律师考察制定《公司合规管理办法》，配合合规管理工作，为企业合规推行提供制度保障。

（四）内控体系建设：厘清资金、人力、业务、安全建设等流程节点。通过以点带线，以线带面全面推行内控协同流程管理。由战略规划目标和内外部环境变化，及时做好流程更新和优化更迭工作，保证企业合规常绿常青。

（五）全面风险防控：针对公司合规管理职责和现有业务，识别合规风险点。针对重大合规风险点设置关键监控指标，推进监控和风险分析工作。合理评估风险损失，完善制度体系、流程体系、应对措施，确保管控措施合理有效。

（六）筑牢五道防线：

发挥各部门负责人合规管理第一道防线作用，明确合规管理的主体责任；

发挥公司合规管理系统第二道防线作用，组织、协调和监督公司内部各项合规管理工作；

发挥公司综合办、计财部合规管理的第三道防线作用。以内部审核团队，将合规审查、合规检查融入到生产经营活动；

发挥单位纪检监察组织作为合规管理的第四道防线。进一步强化违规问责，构建举报渠道，鼓励员工内部举报行为。针对反映的问题和线索，及时开展调查、严肃追责，将违规行为处理在管理层面；

发挥外部第三方团队第五道防线作用。聘请专业律师团队、外部审计、认证审核机构、上级主管单位，开展内外评价、上下评价相结合的合规评价工作。

（七）合规培训宣传：根据公司战略规划、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强专业合规人才培养，提升队伍合规意识。将合规文化与现有企业文化相结合，树立和建设廉洁诚信、依法合规的企业公众形象，为企业的战略目标、品牌信誉增添外在表现。

（八）信息化建设：强化、充分运用合规风险管理信息系统，通过信息化手段优化合规管理流程，记录和保存相关信息。以信息化平台为载体，完善合规培训、合规评价等相关工作，提升全面合规管理各项工作水平。

综上，以上清单实施流程，仅为案例示范。具体到个企，还需要专业团队针对企业细化打造。

结语

企业合规是建设法治国家的一部分，是企业发展中的重要一环。2021年3月25日，中国化学制药工业协会（CPIA）正式发布了《医药行业合规管理规范》标准。2023年6月5日，中国质量认证中心在京向蒙牛集团颁发了“ISO37301”和“GB/T35770”合规管理体系认证证书……企业合规建设如火如荼，未来也将持续引领这点。要做好做实企业合规，需要律师带领团队进行针对服务、全程参与、及时调整、做个企合规的“顶层设计”，让企业经营管理更加“专业化”，故企业合规体系建设中律师的参与是十分必要的。

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