吉林xx律师事务所

律 师  函

吉林xx律师事务所2014函字第8号

致：

山西xx药业股份有限公司：

吉林xx律师事务所接受珠海xx药业有限公司的委托，指派xxx律师处理就贵公司单方解除2013年11月1日签署的“注射用xxxxxxx广东销售区域销售协议”事宜，本律师在就贵公司单方解除2013年11月1日签署的“xxxxxxx广东销售区域销售协议”事宜向贵方发函后，贵公司于2014年10月29日向我委托人返还抵押金及货款共181000元人民币，但就我委托人已开发的269家医院代理权及因贵公司单方解除合同给我委托人造成的损失问题并未提及，现向贵公司就此郑重致函：

根据我委托人提供的相关材料，现查明如下事实：贵公司与我委托人在2013年11月1日签订“xxxxxxx广东销售区域销售协议”，代理期限从新标执行之日起一年，即从2014年3月10日至2015年3月10日止，总任务量30万支；根据广东省药品交易中心平台数据显示3月份之前我委托人就已开发下游销售医院33家，新标正式执行时已覆盖到全省21个城市165家医院，截至合同履行的第5个月达到到269家，8月底时前期开发医院的报量数是261087支，距离合同约定的300000支仅差38913支。截至贵方停止发货前已实际发货量为93000支，因贵方单方解除合同、停止发货致使我委托人不能如期向下游医院供货168087支，造成直接经济损失4158472.32元。

基于本案事实及以上数据充分证明我委托人完全有能力继续履行该合同并将将剩余月份任务量187900支超额完成，因此，我委托人要求：

1、贵公司保留我委托人在广东省的总代理权；

2、如若贵公司坚持单方解除我委托人在广东省的总代理权，按行业习惯应保证我委托人对前期已开发的269家医院供货至该药品在广东省停止销售为止并赔偿我委托人因药品推广产生的实际支出费807000元；

3、如若贵公司既解除我委托人在广东省的总代理权又对我委托人前期开发的269家医院停止供货，请贵公司依法赔偿我委托人因贵公司违约造成我委托人的经济损失4648646元人民币。

如贵公司一意孤行，为维护我委托人合法权益，本律师将依授权追究贵公司的法律责任，通过诉讼途径解决此次纠纷，且本律师已做好诉讼准备，届时贵公司不仅要承担因违约对我委托人造成的经济损失，同时因诉讼行为必将导致“商业秘密泄露”，根据我国《价格处罚法》及相关法律规定，贵公司的违法违规行为必将受到处罚，贵公司的商业信誉将受到严重影响，经济利益将受到不可估量的损失，为避免引起诉讼之累，诚望贵公司能重视此事。

顺颂

商祺!

吉林xx律师事务所

律师：xxx

2014年10月8日