案例来源：苏州XXXX区人民法院

本文角色：

审判员：王某 陪审员：陆某、杨某

原告：深圳市XXX自动化设备公司、龙某、石某、黎某、军某、袁某、刘某、卓某、谭某

被告：张某

基本案情

原告深圳市XXX自动化设备有限公司（以下简称远望公司）、龙某、石某、黎某、军某、袁某、刘某、卓某、谭某（以上皆是格X瑞公司股东）诉被告张某损害股东利益，要求赔偿。

格X瑞公司（甲方）与无锡雷X软件有限公司（乙方）于2019年7月22日签订的《计算机软件开发协议书》，约定甲方向乙方购买机台数据处理及优化控制软件，格X瑞公司于2019年9月22日向无锡雷X软件有限公司支付315000元。对于上述《计算机软件开发协议书》，原告认为该协议书的签订及款项的支付并未经过董事长的审核，系被告张某违规签订，且款项的支付系被告被解聘总经理职务后支付的，被告张某私自签订合同，原告据此主张50万元的损失。

被告张某认为，因复德公司向格X瑞公司提供的设备被复德公司违法锁机，格X瑞公司签订合同是为了解锁机器，保证格X瑞公司的客户可以使用设备，合同签订时被告尚为格X瑞公司的总经理，后续因原告等人采取锁门的手段阻止被告进入办公场所，被告无法取得公司证照等，2019年9月支付款项的行为并非被告操作。

原告的诉讼请求：

    判令被告赔偿原告经济损失50万元；本案诉讼费由被告承担。

   （原告认为：被告系公司董事兼总经理，负责公司的日常经营管理，但其在担任及履行前述职务过程中严重违反忠实和勤勉义务，侵害各原告的股东利益。）

本案剧情回顾：

    格X瑞公司于2010年11月3日成立，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为研发、组装生产半导体封装测试设备等业务。2017年7月4日，格X瑞公司经工商部门核准变更登记，法定代表人由苏文华（SOHBOONWAH）变更为龙某，董事长为龙某，副董事长为苏文华（SOHBOONWAH），董事为张某、黎某、刘某，监事为戴某。

2016年至2017年，原、被告就格X瑞公司及深圳市复德科技有限公司商量合作事宜并签订《合作协议》。

格X瑞公司于2019年8月2日，召开第一届董事会第一次会议，做出了如下决议：一、通过了关于制定并执行《依约支付公司对外欠款的方案和付款计划》；二、通过了《解聘总经理张某》的议案；三、通过了张某已被董事会免除总经理职务，应该马上收拾其私人物品离开总经理办公室并授权谭某代总经理全力追讨，张某董事已无权代表公司进行任何商务活动。该决议由原告龙某、刘某、黎某签字确认，张某出席，苏文华授权张某出席。

同日，格X瑞公司向张某出具《解聘通知书》，通知张某解除其总经理职务。同日，格X瑞公司出具《代总经理任命书》，任命谭某为代总经理。同日，格X瑞公司出具《告全体员工书》，告知全体员工已免除张某职位，任命谭某为代总经理。

2018年10月31日，格X瑞公司作出2018年第一届董事会召开第二次会议，通过如下决议：一、通过了《关于制定财务管理制度的议案》；二、通过了关于制定并执行《董事长、副董事长、总经理、副总经理的职责》的议案；三、通过了《关于完善公司各项管理制度的议案》；四、通过了《关于由董事会同意管理调度格X瑞和复德的资金的议案》

后复德公司向格X瑞公司提供的设备被复德公司违法锁机，于是就出现了开头一幕（两家公司及公司内部的人员撕战斗，不配合，派息斗争不断，于是就出现开头一幕）。

法院认定：

原、被告均为格X瑞公司股东，被告同时系格X瑞公司董事，原、被告在共同经营格X瑞公司过程中发生纠纷，原告认为被告不执行财务审批制度、拒绝股东查阅账簿、违法持有法定代表人公章、不执行董事会决议等，违反了董事及高级管理人员的忠实、勤勉义务且滥用股东权利，要求被告赔偿原告的损失，原告亦认为被告越权违规签订了《计算机软件开发协议书》并支付款项，损害了股东利益。而本院认为，被告在代表格X瑞公司签订该协议书时仍为格X瑞公司的总经理，虽签订该协议书未经股东会或董事会授权，但被告亦陈述签订合同的目的系为了解决因股东纠纷导致格X瑞公司向客户供应的设备无法使用的问题，根据现有证据不能证明该份合同的签订及款项的支付损害了格X瑞公司的利益，也无法证明被告为自己或他人谋取了违法收益，从而导致股东发生实际损失。另，即使公司产生损失，公司损失的金额亦不完全等同于股东利益损失的金额，原告未举证证明股东利益损失的具体金额，综上，原告的诉请于法无据，本院不予支持。