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公司账册遗失就能躲债?股东须知:你可能要承担连带责任!

发布者:秦嘉泽律师|时间:2024年08月23日|分类:公司法 |252人看过

众所周知,公司清算阶段会涉及众多法律关系,非常容易产生纠纷。如果我作为公司债权人,股东以公司主要财产、账册、重要文件灭失无法进行清算为由,拒绝偿还我的借款,我能起诉要求该股东承担连带责任吗?

2016年,孙某某出借资金200万元给某投资公司,该投资公司承诺于2020年还本付息。签订借款合同当时,公司股东为段某甲、许某、张某、赵某某。2020年,公司经营不善被吊销了营业执照,股东声称账目不齐全,无法偿还孙某某200万元,公司也一直未清算。故孙某某向法院起诉,要求公司归还欠款,股东段某甲、许某、张某、赵某某对该欠款承担连带责任。

秦嘉泽律师团队认为,孙某某能否请求段某甲、许某、张某、赵某某承担连带清偿责任,可以通过《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条来判断。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

本案中,该投资公司已经被吊销营业执照,出现了公司清算的法定事由,公司却一直未清算。孙某某是否有权请求股东承担责任,应当从以下三个方面进行审查认定。

一是审查投资公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失,该事实的举证责任属于股东。在本案中,应由段某甲进行举证。然而,段某甲未提交证据说明某投资公司的财产状况,也未提交该投资公司的账册、重要文件,故段某甲应承担举证不能的后果,法院推定该投资公司的主要财产、账册、重要文件未灭失。

二是审查投资公司是否无法清算。孙某某就投资公司无法清算提供了终结执行裁定书,这属于完成初步举证责任的行为,因此段某甲应当举证该投资公司能够清算。段某甲却自称某投资公司账目不确定是否齐全,声称投资公司确实具备清算条件,只是无法提供证据证明。在此情况下,法院只能认定该投资公司无法清算。同时,段某甲作为控股股东拖延、拒绝履行清算义务,导致某投资公司无法进行清算,属于怠于履行清算义务的行为,依法应当对孙某某所要求的借款利息和借款本金承担连带清偿责任。

三是案件中被诉相关股东的责任。相对于段某甲的控股股东地位,本案中被诉股东许某、张某、赵某某对于投资公司的出资比例均较小,为公司的小股东。这三人也不是公司董事会或者监事会成员,也没有选派人员担任公司董事会或监事会成员,不掌握公司账册,不管理公司财产,对公司经营行为不起决定性作用。在此情形下,根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第14条的相关规定精神,这三名小股东无需承担责任。

因此,公司被吊销营业执照后一直未依法清算,债权人以公司主要财产、账册、重要文件灭失无法进行清算为由,请求股东对公司所欠债务承担清算不能的连带责任的,法院会予以支持。但同时,法院也会进一步认定公司小股东是否具有相关免责事由,从而正确最终确定哪些股东需要承担连带责任。


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