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公司章程规定的知情权范围和公司法不一致,以谁为准?

发布者:秦嘉泽律师|时间:2024年08月08日|分类:公司法 |201人看过

公司章程作为公司发起人意思自治的产物,可能存在与《公司法》规定不一致的情况。如果公司章程规定的知情权范围比公司法广,那么这些多出来的知情权可以获得法律支持吗?下面这个案例就涉及这一问题。

某甲公司是某乙公司的股东。2013年,某乙公司准备上市并公开发行股票,聘请了某会计师事务所对某乙公司的财务进行审计。审计过程中,该事务所发现缺少重要材料,就让某乙公司的股东立即对这些事项进行独立核查,防止有关该材料的信息向外传播、或被使用者信赖。三个月后,某乙公司撤回上市申报材料,并向股东出具了现金自查报告。

某甲公司对某乙公司出具的现金自查报告及会计师事务所出具的审计报告存在异议,与某乙公司沟通,希望其再次核查重要材料。某乙公司置之不理。因此某甲公司起诉至法院,请求根据章程判令某乙公司提供其子公司的财务报表和某乙公司子公司分公司的会计账簿供其查阅、复制。

秦嘉泽律师团队认为,本案争议焦点在于,公司法并未规定股东可以查阅子公司的财务报表和会计账簿,公司章程中的这种规定是否有效?

首先,公司章程是发起人之间自愿订立的协议,发起人可以对公司设立、组织形式、经营管理等事宜做出详细规定。如果公司章程不违反法律禁止性规定,应认定有效,股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。

但同时我们也要注意到,公司法用列举的方式,对股份有限公司的股东知情权作出了不同于有限责任公司的规定,有特定的立法意图。列举的目的就是为了既保证股东能了解公司的经营状况,又不会妨碍公司的正常经营。因此,如果股份有限公司在公司章程里对股东知情权做了限制或扩张,我们应当结合公司法的立法目的和该股份有限公司的个体情况,综合考量该知情权范围是否有效。

本案中某甲公司要求查阅某乙公司子公司的财务报表以及某乙公司及其分公司、子公司的会计账簿。某乙公司章程第144条及第146条规定:“某乙公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理账目的权利。”该规定明显超过了公司法列举的股东知情权内容。

然而,考虑到某乙公司股东仅有五名,虽然性质为股份有限公司,但只要股东合理地行使知情权,一般不会对公司经营造成重大影响。因此,公司章程对股东知情权的扩张可以认定为有效。同时,某甲公司是因某乙公司申请上市过程中发现财务问题而要求行使知情权的,理由正当,应当支持。


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