律师观点分析
原告赵XX与被告眉山市XX公司（以下简称“XX公司”）合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵XX及其委托诉讼代理人李XX、被告XX公司的法定代表人蒲XX及其委托诉讼代理人吴XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵XX向本院提出诉讼请求：1.判决解除原被告于2017年12月8日签订的《加盟商特许经营合同》；2.判决被告返还原告货款、履约保证金、道具押金等共计149357元，并自2019年1月1日起按年利率6%支付资金占用利息至还清之日止，截止起诉时利息暂定为4480元。事实与理由：原被告于2017年12月8日签订《加盟商特许经营合同》，约定被告授权原告在泸州市江阳区使用“NVZHIHUEISE”品牌商标，被告同意并承认原告以加盟店的方式特许经营该品牌服装，被告按服饰吊牌价3.8折向原告按期供货，季末按15%跨季退货率，其中原告在夏季、秋季季末享受100%退货率，另外原告需向被告支付履约保证金10000元、道具押金30000元，合同解除时退还。之后原告依X向被告法定代表人转账了履约保证金和道具押金，在经营过程中也陆续转账了多笔货款，被告也按要求分季节供货，同时原告也按合同约定在季末退货。但从2018年底至今，被告不再向原告供货，也不接受原告退货，其行为严重影响了原告的正常经营与合法权益，故向法院法院提起诉讼。
被告XX公司辩称，原被告签订的《加盟商特许经营合同》如约履行，合同已于2018年12月5日履行完毕。原告加盟经营的“NVZHIHUEISE”品牌系广州XX公司（以下简称“宾XX公司”）的品牌，在原被告合同终止后，被告按照与宾XX公司的沟通将履约保证金等交给了宾XX公司，原告与宾XX公司建立了品牌加盟关系，被告在之后仅以宾XX公司分公司的身份继续参与对原告店铺的督导与衔接，后因宾XX公司未能及时接受原告退货才导致纠纷发生，原被告均是受害者，因被告与原告不再是品牌加盟合同相对方，请求驳回原告对被告的诉讼请求。
原告赵XX围绕其诉讼请求，依法向本院提交以了下证据：
1.原告身份证、被告企业信用复印件，拟证明原、被告主体资格适格。
2.2017年12月8日《加盟商特许经营合同》，拟证明原、被告是合同相对方，原告向被告缴纳了履约保证金1万元、道具押金3万元，以上费用在合同解除后被告应当返还。合同还对供货、退货作了约定。
3.原告中国XX银行个人账户支出交易明细、发货单、退货邮寄单（复印件）以及快递回执，拟证明双方在签订合同后原告多次向被告转账支付了包括道具押金、货款等在内的多笔费用。根据被告发货以及原告退货情况，被告还应退还原告相应货款。
4.2019年7月2日原告制作的对账单以及邮寄快递单、原告与被告法定代表人的微信聊天记录，拟证明经原告核对，被告应退原告货款149357元，虽然邮寄的对账单被告拒收，但后果应当由被告承担。从原告与被告法定代表人的聊天记录显示，被告对差欠原告货款的事实没有否认。
被告XX公司对原告赵XX提交的证据1、2、3无异议，但认为原告缴纳的保证金、押金、货款全部移交给宾XX公司，退款应当由宾XX公司承担。对证据4的对账单三性均有异议，认为是原告单方制作且在诉讼前才向被告邮寄；微信聊天记录真实性认可，但被告对原告所称的对账并不认可。经审查，本院对原告赵XX提交的证据予以确认，对原告赵XX提交的对账单本院结合被告提交的对账单以及双方陈述予以认定。
被告XX公司围绕其答辩意见，依法向本院提交了以下证据：
1.2017年12月8日《加盟商特许经营合同》，拟证明原、被告签订的合同期限于2018年12月5日到期。
2.被告制作的对账单，拟证明原、被告于2019年1月14日对账，对账金额为12728.7元，并非原告主张的149357元。
3.原告与宾XX公司营销总监的微信聊天记录，拟证明原告知道被告为宾XX公司的分公司，双方已完成工作交接。
4.原告与被告客户经理何XX微信聊天记录，拟证明被告于2019年1月14日向原告发送了对账单。
5.中国XX银行个人活期账户交易明细、转账记录、宾XX公司主管朱X与被告客户经理何XX微信聊天记录、宾XX公司营运总监夏XX与原告微信聊天记录、被告客户经理何XX与原告的微信聊天记录，拟证明被告将收到的保证金按原告意思转给了宾XX公司法人简士兵，宾XX公司与被告公司确认保证金及后续事宜，原告已确认合同保证金、账目及后续工作的移交。
6.被告制作的账目情况说明，拟证明原告在被告的账目余额为27031元。
原告赵XX对被告XX公司提交的证据1无异议。证据2与原告对账单上一致的金额予以认可，不一致的不予认可。证据3真实性认可，但不能证明原、被告合同已解除且原告已与宾XX公司建立了合同关系的事实。证据4不能证明原告对被告发送的对账单是认可的。证据5中原告作为聊天一方的微信聊天记录真实性予以认可，对其余微信聊天记录以及其余证据均不认可。证据6与证据2质证意见一致。经审查，本院对被告提交的证据1、3、4予以确认。对证据5真实性、合法性予以确认，关联性本院在论述部分予以阐述。对证据2、6结合原被告提交的对账单以及双方陈述予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告XX公司作为特许授权方（甲方）与原告赵XX作为加盟方（乙方）于2017年12月8日签订《加盟商特许经营合同》，主要约定：第一部分商标权及商号的使用：1.1乙方获得甲方授权在四川省泸州市江阳区以甲方统一零售价、统一店面风格、统一服务标准、统一经营管理，促进“NVZHIHUEISE”品牌在中国市场的健康发展。第二部分特许经销权：2.2甲方授权给乙方的有效期限为2017年12月6日开始至2018年12月5日止。2.3甲方授权乙方进行特许经销的地区是四川泸州市，乙方未经甲方事前书面许可不得变更上述经营地区，同时不得在授权区域外的任何地点开设或授权第三方开设。第三部分保证金、折扣率、销售指标、调换货规定和货款结算：加盟模式1.履约保证金：甲乙双方签订本合同后的3天内，乙方向甲方支付履约保证金10000元（壹万元整），合同终止后甲方（30日内）无息返还乙方全额履约保证金。2.道具支持：道具（收银台货架高低流水台橱窗屏风等）由甲方承担，乙方需支付道具押金20000万元（注：此处应为20000元）（60㎡及以下20000元，60㎡以上30000元），合同期满一年道具款（30日内）以现金形式返还。3.合作模式：甲方按货品吊牌价4.5折向乙方供货，合同期内四季货品40%退换（季内货品无调换，公司统一调度）注：乙方经营状况良好能准确把控库存。如每季货品退货率控制在15%以内，可向甲方申请按货品吊牌价3.8折结算（季内货品无调换，公司统一调度）。3.4甲方实行乙方加盟店的经营方式，甲方在每季提前召开货品订货会，向乙方展示当季货品样式，乙方必须付给甲方当次订货总额的30%作为订货的定金，此订货定金只能抵扣当次订货中的最后一批货的货款。第七部分其他协议及补充条款：7.5.3本合同期限届满后，乙方有意续约的，应自本合同期限届满前两个月内以书面形式提出续约要求。甲方将根据乙方有无违约情形、是否依X完成业绩指标等作出是否同意续约的决定。其他补充：1.甲方按吊牌价3.8折供货，季末15%跨季退换货率。2.乙方支付甲方货架道具押金30000元，合同期满一年，甲方退还押金。3.2018年冬季起甲方按定货合同条例执行。4。甲方支持乙方2018年夏季、秋季铺货，乙方季末享受100%退换货率。5.乙方2018年3月30日前，完成专卖店装修，乙方从夏季开始上货。双方还对其他权利义务作了约定。
合同签订后，原告赵XX向被告XX公司支付了履约保证金10000元、道具押金30000元。被告陆续向原告出货，原告陆续向被告支付货款，期间原告按合同约定返货（退货），货物由宾XX公司发出，退货也退至宾XX公司。双方合同履行至期满。
合同期满后，原告于2018年12月11日向简士兵账户打款40000元，原告陈述，简士兵是宾XX公司的人员，因被告XX公司与宾XX公司相互扯皮，不给原告等人发货，被告XX公司说把货款打给宾XX公司才会发货，因此打款40000元是打给宾XX公司的货款。被告XX公司陈述，“NVZHIHUEISE”品牌系宾XX公司品牌，被告XX公司在2019年前是宾XX公司的代理公司，原告与被告建立了特许经营加盟合同关系，但在2019年后被告仅是宾XX公司的分公司，被告已将原告的账目、保证金、货款等全部移交给宾XX公司，故原告与被告合同期满后，原告是与宾XX公司建立了特许经营加盟合同关系，而被告作为宾XX公司的分公司仅为原告提供对账等服务，并不再承担相应退还货款等的责任。因宾XX公司拒收原告的退货，导致公司没有再继续向原告提供货物。
另查明，原告在2018年3月至10月期间陆续向被告XX公司的法定代表人蒲XX支付货款301304元（96000元+37500元+51290元+40514元+6000元+26000元+15000元+29000元）（支付的货款中其中包含了秋季订金37500元、冬季订金67083元、春季订金27266元）；被告XX公司在2018年3月至12月期间陆续向原告发出夏装、秋装、冬装，出货金额403313元（96536元+44592元+8329元+5990元+5513元+176元+25908元+28691元+25334元+256元+228元+21322元+18972元+468元+19980元+13855元+35388元+51775元）；原告在2018年5月至12月期间陆续夏装、秋装退货188242元（17946元+5011元+11723元+26472元+34045元+17680元+7282元+37288元+30795元）。原告在2018年12月11日向简士兵支付的货款40000元，于同日已发货40902元。原告于2019年3月30日冬装退货24025元，货物被拒收退回，原告并未退货成功。对以上货款金额，原、被告均无异议，只是被告认为其中应当扣除春季订金27266元，理由为春装要实际发给原告后，春季订金才能作为原告支付的货款提现，因春装已经生产但实际并未向原告发货，故该笔订金应当在原告支付的货款中扣除。
本院认为，本案争议焦点：一、原、被告签订的《加盟商特许经营合同》是否已履行完毕？二、原告请求返还货款金额的问题？三、被告是否承担向原告退还货款、履约保证金、道具押金的义务？
关于第一个争议焦点，本院认为，根据原、被告签订的《加盟商特许经营合同》约定，经营期限于2018年12月5日止，原告并未提出书面续约要求，双方并未就继续加盟经营的事宜重新签订合同，且双方对是否继续加盟的事实在庭审中陈述不一，故本院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第七项规定，认定合同约定的经营期限届满，合同于2018年12月5日因期限届满而到期终止。因双方合同关系已到期终止，原告请求解除合同，不符合法律规定，本院不予支持。
关于第二个争议焦点，本院认为，虽然原、被告签订的《加盟商特许经营合同》因期限届满而终止，但合同终止后双方仍然应对合同期限内的货款进行对账结算。根据原、被告各自提供的对账单以及庭审陈述，本院对原告的货款作如下认定：第一、原告在2018年3月至10月期间陆续向被告XX公司的法定代表人蒲XX支付货款301304元（其中包含了秋季订金37500元、冬季订金67083元、春季订金27266元）；被告XX公司在2018年3月至12月期间陆续向原告发出夏装、秋装、冬装，出货金额403313元；原告在2018年5月至12月期间陆续夏装、秋装退货188242元，原、被告对金额均无异议，本院予以确认。以上品迭计算后，金额为86233元（301304元－403313元+188242元）。第二、原告陈述于2018年12月11日转款40000元系向简士兵支付的货款，该40000元货款对应的40902元货物已经发货。因该笔货款原告并非向被告支付，故该笔货款以及对应的发货均不在本案中计算。第三、原告于2019年3月30日冬装退货24025元，因货款并未成功退回，仍在原告处保管，故该笔款项不应计入退货金额。第四、关于被告抗辩的春装订金27266元，因春装已生产只是未发货，故应在原告支付的货款中扣除。本院认为，因双方合同已经到期，现原、被告对货款进行对账结算，在双方不能对未履行的部分重新达成一致继续履行的前提下，未履行部分应当不再履行。因该笔款项包含在原告已支付的货款中，春装未发货，该笔订金不应再在货款中扣除。故，对被告抗辩春装已生产未发货，但仍应扣减原告春装订金的理由，本院不予采纳。综合以上分析，货款金额本院认定为86233元。
关于第三个争议焦点，本院认为，原、被告双方签订的合同已经到期，且不再继续履行，原告交付的履约保证金10000元、道具押金30000元，在合同约定的退还期限届满的情况下，被告应当承担退还责任；经结算后的货款余额86233元，被告亦应当承担退还责任。关于被告抗辩已将原告交纳的保证金、押金、货款以及账目全部移交宾XX公司，被告仅作为宾XX公司的分公司为原告提供对账服务，不再承担退还相关款项的理由，本院认为，首先，本案中被告没有提交证据证实宾XX公司与被告的法律关系；其次，被告仅提交了向简士兵转款10000元的交易记录以及相应微信聊天记录，聊天记录内容仅能反映相关人员在商谈有关移交工作，但移交工作的具体内容以及移交工作是否最后完成，其提交的证据均不能证实；再次，原告庭审陈述虽向简士兵支付了货款40000元，但后来并未与宾XX公司签订书面的加盟合同，实际原告与宾XX公司并未就继续加盟经营一事达成最终的合意；最后，从双方提交的对账单显示，货款支付时间、发货时间、退货时间均发生在原、被告合同期限内，即使在超出合同有效期的时间之后，即2018年12月18日、12月19日、12月27日有几笔冬装出货与秋装退货，因加盟经营品牌服装在出货、退货过程中有时间的迟延性，且该几笔出货与退货均是针对合同期内货款的出货与退货。综上分析，对被告抗辩合同权利义务全部移交给宾XX公司，其不再是合同主体，不承担退还原告款项义务的理由，证据不足，本院不予采信。
关于原告请求被告从2019年1月1日起按年利率6%支付退还款项的利息，本院认为，被告未及时退还原告款项，导致占用原告资金产生利息损失，被告应当赔偿。需要说明的是履约保证金计算利息的问题，虽然合同中约定履约保证金无息退还，但合同亦明确履约保证金在合同终止后30日内退还，因被告逾期退还履约保证金，亦应承担相应的利息。故，本院依法支持从原告起诉之日即2019年7月18日起按年利率6%计算的利息。
综上所述，原告请求被告退还履约保证金10000元、道具押金30000元、货款86233元，合计126233元及相应利息的请求，本院依法予以支持。对原告超出部分的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第七项、第一百零七条规定，判决如下：
一、被告眉山市XX公司于本判决生效之日起十日内返还原告赵XX货款、履约保证金、道具押金合计126233元及利息（利息的计算方式：以本金126233元为基数，从2019年7月18日起按年利率6%计算至本金付清之日止）；
二、驳回原告赵XX的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3376元，减半收取计1688元，由原告赵XX负担262元，被告眉山市XX公司负担1426元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。
