律师观点分析
一、案件详情
2010年8月30日，沧州甲公司（甲方）与南京乙公司（乙方）分别签订药物A研究开发以及药物B的研究开发两份《技术合同书》。两份《技术合同》第二条均约定了项目内容、范围、形式和要求。其中2.2条款约定：按《药品注册管理办法》化学药品注册分类6+6类的相关要求，乙方负责药物A和B的研究开发，完成原料合成工艺、制剂处方工艺、质量研究、中试生产研究和稳定性考察。由甲公司组织并委托生产企业向江苏省食品药品监督管理局申请，三方共同完成省食品药品监督管理局组织的资料审查、现场考核和动态认证，乙方负责国家药品审评中心技术审评过程所提意见的修改和补充等工作，直到取得临床批件；并协助甲方直至取得生产批件，其中生物等效的费用由甲方另行负责。两份《技术合同》第三条均约定了履行的计划、进度、期限、地点和方式。其中第3.1条款约定，乙方在双方签订合同、收到甲方第一期款后，于十四个月内完成本项目的所有研究工作和申报资料。3.3条款约定，甲方在接到乙方要求工艺验证和制备通知后十日内落实并安排提供生产场地。在乙方指导下完成工艺验证和样品制备工作，此过程视同为制备工艺和质量标准相关技术的交接。两份《技术合同》第四条均约定了价款、报酬及其支付方式。其中药物B的技术开发费总额为人民币陆拾万元整。分四期支付，第一期支付总额的40%即人民币贰拾肆万元整，在本合同签订后七日内支付。药物A的技术开发费总额为人民币柒拾伍万元整。分四期支付，第一期支付总额的40%即人民币叁拾万元整，在本合同签订后七日内支付。两份《技术合同》第八条均约定了各方当事人的义务或协作事项及承担的责任。其中甲方：第4条约定，甲方负责落实生产企业，在乙方的全面负责下在生产企业按药品生产质量管理规范要求完成工艺验证及样品检验，并完成批生产记录和生产设备使用记录，符合药监局的规定并参加省局评审会的答辩，完成生产现场的检查工作；负责生产企业的费用。两份《技术合同》第九条均约定了违约金或者损失赔偿的计算方法。其中9.1条款约定，因乙方技术、资料整理等原因造成申报失败而无法获得临床批件，乙方应退回甲方已支付的全部开发费，经甲方书面通知后，于七日内汇出，合同同时终止；或者根据甲方的要求更换品种重新进行研究开发，所更换品种的技术开发费由双方另行协商，并用本项目已付的技术开发费冲抵。第9.2条款约定，因乙方原因，未按合同进度要求完成工作及项目发补资料工作，经过双方协商，时间可以适当延长；如因本合同第八条中甲方的责任原因导致乙方执行此合同的执行期延误的，乙方执行此合同的完成期按甲方的实际延误期顺延。两份《技术合同》第十一条均约定了争议的解决办法。其中第11.2条款约定，因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，依法向原告所在地人民法院起诉。2010年9月19日，沧州甲公司与丙公司签订了《药物A合同书》以及《药物B合同书》，沧州甲公司委托丙公司进行药物A/B的原料及片生产及销售事宜。两份合同签订后，2010年8月31日，沧州甲公司向南京乙公司支付24万元的药物B项目第一批研发费用。2010年9月25日，沧州甲公司向南京乙公司支付30万元的药物A项目的第一批研发费用。2012年3月5日，沧州甲公司向南京乙公司公司付款275485元，摘要：药物A/B项目。2012年8月6日，沧州甲公司与南京乙公司签订关于药物A/B的补充协议的说明，明确上述275485元为沧州甲公司委托南京乙公司购买物料的费用。2015年1月18日南京乙公司与沧州甲公司及丁公司签订合同权利义务转让协议，沧州甲公司拟将上述两份技术开发合同中甲方的权利义务全部转让给丁公司。双方发生纠纷后，协商未果，丁公司于2017年8月21日诉至法院要求：1、解除丁公司与乙公司的技术开发合同；2、要求乙公司向丁公司支付损失2109262元；3、诉讼费由乙公司承担。一审判决支持了丁公司要求解除合同的诉请，但是驳回了丁公司的损失赔偿请求。
丁公司上诉后，本律师接受丁公司的委托代理二审。基于委托人的陈述、提供的一审已提交和未提交证据，经过认真细致地分析原审判决，查阅药物开发相关法律法规，了解药物研发流程，庭审中充分发表我方代理意见，并列表、列图向二审法官展示说明，基于这一系列的庭前准备工作及庭上充分地意见发表，最终二审法院判决乙公司向丁公司赔偿已支付的技术开发费54万元及经济损失50万元，共计104万元。乙公司也在收到二审判决十日内积极依照生效判决向定丁公司支付了104万元。
律师点评：
该案在二审中列表提交了双方来往的邮件，邮件内容真实反映了乙公司技术开发的整个过程，反映了其义务履行情况，这些关键证据律师应积极指导当事人收集、提供。虽然有关药物的技术开发合同根本上还是合同纠纷，但律师仍需要认真细致地查阅药物研发方面的法律法规，并耐心听取当事人的陈述和看法，因为任何一个案件的积极推进，不仅需要律师的全力争取也需要当事人的积极配合。
实务建议：
当事人在二审时委托律师或另行委托律师的，建议律师在接受委托后尽可能第一时间调阅复制一审卷宗（排除部分法院不予复制的情况），以便全面了解一审庭审全过程，包括核实当事人一审提交的证据、陈述的事实等。同时也建议当事人积极配合律师调阅复制以便更好地维护自身合法权益。
