一审法院审理查明，昊跃公司（债务人）成立于2013年11月1日，发起人股东徐青松和毛晓露分别持有70%及30%的股权，设立时注册资本仅部分实缴，未实缴部分的缴纳期限设定为2015年10月29日。2014年4月6日及2014年4月17日，原股东毛晓露、徐青松分别将其股权全部对外转让。一审法院认定债权人宜安公司与债务人昊跃公司之间的债权债务关系成立，但在认定债务人原股东是否需要在未实缴范围内承担责任时，一审法院认为，股东在出资期限届满前进行股权转让，因股权转让时章程约定的出资期限尚未届满，该股权转让行为不构成对出资义务的违反，故对债权人宜安公司要求转让股东在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任的诉请不予支持。
该案进入二审程序后，二审法院将争议焦点归纳为“徐青松、毛晓露（转让股东）是否应在各自认缴出资范围内对昊跃公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”
二审法院主要援引了《公司法》第2条的规定，并展开对该条文内涵的理解，其认为：“现行《公司法》对公司注册资本制度进行了重大调整，将实缴制改为认缴制，公司注册资本的数额、出资形态和出资缴纳期限均交由公司股东自行约定并在公司章程中予以规定……认缴股东享有期限利益的同时亦应对其认缴出资承担财产担保责任……股权转让的交易自由不得动摇法定的公司资本充实基础，不得损害公司债权人的合法利益……认缴出资的股权转让不单单是股权交易双方内部的权利分配和义务负担，还具有显著的外部溢出效应，关系到公司资本充实原则的落实，影响公司债权人的债权实现。虽然认缴资本制使公司的对外信用从资本信用为主逐步转变为资产信用为主，但股东认缴出资所体现的公司注册资本金是公司经营的经济基础，是交易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依据……股东认缴出资既有协商确定的合同意思自治属性，又因公司法对股东出资义务的明确规定和公司登记公示制度而具有法定属性，故公司股东因股权转让发生变动，不能当然推定认缴股东的法定出资义务随之发生转移……为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具，在受让人未按期缴纳出资的情况下，出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任……”
由此，二审法院以《公司法》第3条为基础法律条文，从资本充实原则、股权交易的外部性、出资责任的法定性三个方面出发，否定了出资责任随股权转让而概括转移的观点。
此后，该案件经过再审程序，二审法院对与《公司法》第3条的说理与裁判依旧得到再审法院的肯定。［6］二审判决公开后，同地区法院在次年对同类案件的同类争议焦点进行归纳说理时，完全沿用了该判决书的说理逻辑，可见该裁判思路已经在区域范围内获得较为稳定的延续。［7］
另一则曾刊登于《人民法院报》的执行异议纠纷案例分析文章中，亦涉及股东转让未届期股权后的责任承担问题。［8］该案中，债权人风神轮胎公司对青岛仲鼎润公司享有债权，且经强制执行无法回收债权款项，故债权人在执行程序中追加债务人青岛仲鼎润公司的现任及原股东，并要求原股东在其未实缴出资范围内就公司不能清偿的债务承担责任。追加被执行人的申请通过执行法院的准许后，被追加的转让股东提起执行异议之诉。
诉讼中，法院认为：“（转让股东）在公司章程中承诺认缴期限至2044年10月9日，该出资承诺的认缴期限为存续的时间段，在此期间其均有出资义务，故虽其认缴期尚未届满，但其转让股权时对青岛仲鼎润公司（债务人/被执行人）仍负有出资义务。另，根据公司法第二十八条的规定可知，股东的出资义务系法律规定的法定义务，不能因原告（转让股东）与股权受让人（受让股东/现股东）的约定而予以转移或免除，故原告郭莹莹（转让股东）虽将其在被告青岛仲鼎润公司的股权全部转让，但其对被告青岛仲鼎润公司所负的出资责任并不能随之转移或免除。”
除上述两区域外，深圳地区法院在现阶段的裁判观点，亦倾向性认定股东的出资责任不能通过股权交易进行概括性转让。
在（2019）粤03民初4828号案件中，涉案的智青春公司于2015年成立，天津金融博物馆作为该公司设立时股东，认缴出资150万元，注册资本缴纳期限为20年。2016年8月28日，天津金融博物馆将其对智青春公司所持有的所有股权对外转让。2019年7月5日，智青春公司进入破产程序，管理人在调查出资情形时，查明智青春公司所有注册资金均未实缴，故在起诉现任股东要求缴纳注册资本时，连带诉请要求转让股东天津金融博物馆在其认缴出资范围内承担连带责任。转让股东在进行答辩时提出，其股权已经在出资期限届满前转让，股东的出资义务及股东权利均已经向受让股东概括转让，转让股东不应再负有出资义务，但该观点未被采纳。
与前述上海地区法院的说理方向不同，在（2019）粤03民初4828号案件中，法院并未对《公司法》第3条入手，而选择援引《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第18条第1款的规定，在认定受让股东对未实缴出资知情的情况下，判决转让股东与受让股东承担连带责任。
文章摘自网络，若有侵权，请联系删除
