近代民法崇尚契约自由原则，而契约自由原则强调双方当事人意思自治。长久以来，在金融市场中，“买方自负”原则占据了主导地位。1999年《证券法》第19条（现为第27条）规定“由投资者自行负责”，2007年证监会发布的《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》直接写明“要警示投资者理解并始终牢记‘买者自负’的原则”。但在金融交易领域，风险与收益无法单独割裂，交易双方信息的情况错综复杂，筛选甄别困难重重，仍旧墨守“买方自负”原则已不合时宜，“买方自负”原则已日趋式微，“卖方尽责”原则借势而生。会议纪要指明的“必须坚持‘卖者尽责、买者自负’原则”便是最好例证，卖者尽责也因此成为买者自负的基础。但这一原则的嬗变非一日而成，是经过了理论的抉择。

　　（一）信息不对称引发的代理问题

　　一般情况下，金融消费者依赖卖方机构的推介决定是否进行交易，但二者之间的信息获取与甄别极其不对称。“买者自负”的前提是金融消费者能够自主决定是否交易，而不是被金融机构诱导甚至是被迫决定。实践中，金融消费者较少具备金融领域的专业知识，而金融产品结构又日趋复杂，消费者完全依赖卖方的情况绝不是少数。此时，若金融机构不告知说明金融产品和服务的基本信息、收益风险、产品结构等信息，则会导致双方信息严重失衡。这种信息不对称引发的道德风险，被经济学家称为代理问题。由是，“买方自负”失去了潜在的适用空间，为顺应金融市场的变迁，缓解双方之间的利益冲突，“卖方尽责”开始发挥不可替代的作用。

　　（二）诚信原则为“卖方尽责”提供了理论支撑

　　诚信原则贯彻于《合同法》的始终，《合同法》也通过诚信原则建立诚信的合同世界。诚信原则作为民法的帝王规则，也是金融交易活动的一项基本法律原则。诚信原则要求金融活动中各方当事人诚实守信，不欺诈、不损害他人的合法权益。具体表现为金融机构向金融消费者推介产品和服务时，如实提供信息，不得利用自己的先天优势诱导消费者作出不适合自己的交易决定。虽然诚信原则在一定程度上为金融机构提供了道德和法律准则，但还不能全面阐释基于信赖而产生的特殊法律义务，因此还需其他理论加以辅佐。

　　（三）信义义务（fiduciary duty）理论

　　《布莱克法律辞典》对于信义义务进行了明确的界定：“将自身利益置于他人利益之后，为他人的利益采取行动的义务，信义义务标准是法律上最高的义务标准。”适用信义义务的前提是存在信义关系，而信义关系需满足以下条件：受益人对受信人产生依赖；受信人承诺；受信人和受托人之间地位失衡。现代金融法领域普遍承认金融机构与金融消费者之间存在信义关系，金融机构因此负有信义义务。金融消费者基于信赖，接受卖方的推荐介绍购买金融产品，在此意义上，卖方对金融消费者负有信义义务，也可据此将适当性义务视为信义义务的衍生义务。

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