公司归入权系指公司依照公司法或证券法的规定所享有的将公司负责人违反其对公司所负法定义务而获得的利益收归公司所有的权利。

　　关于归入权的性质，学界仍然总说纷纭，主要有四种观点：形成权说、请求权说、请求权兼形成权说、债权说。笔者认为归入权在性质上应为形成权，即公司负责人一旦违反其对公司之忠实义务进行活动，公司对公司负责人所取得的利益只需要作利益归入的单方意思表示，就可以使该收益在法律上发生转移，而不以公司具有原权利作为前提。首先，公司归入权并不以基础权利为前提。请求权是权利人得请求特定义务人为一定行为或不为一定行为的权利，它必须以一定的基础权利（即原权）为前提。而公司归入权并不以公司对公司负责人违反法定义务所获得的利益拥有所有权为前提条件。其次，公司归入权能够通过公司的单方面意思表示而行使。公司归入权在公司作出利益归入的意思表示下即可行使，而不以公司负责人的作为或不作为为要件。第三，公司归入权改变了公司负责人的行为后果。形成权有导致法律关系发生、变更和消灭三种类型，而公司归入权的立法意图就在于改变公司负责人因违反法定义务所缔结的对公司不利的法律关系，彻底否定公司负责人所获得的利益，并使其所获得的利益转归公司所有。 第四，从公司归入权的行使期间进行考虑，请求权的行使期间为诉讼时效，而归入权的行使期间则为除斥期间，德国、日本、我国台湾等国家和地区公司法有关公司归入权行使期间的规定显然属于除斥期间，因此，公司归入权应属形成权。 最后，基于公司对公司负责人违反相应义务所获之利益只需作单方面意思表示即可取得相关利益，且除斥期间相比诉讼时效要短，因此使归入权具有形成权的作用可使法律关系早日确定，有利提高商事效率。

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