尹某、郭某合伙协议纠纷二审民事判决书

律师观点分析

上诉人（原审被告）：尹某，男
委托诉讼代理人：吴某
委托诉讼代理人：谷某，河南XX律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郭某，男
委托诉讼代理人：李宁宇，河南金谋律师事务所律师。

尹某上诉请求：撤销一审判决，并改判尹某不承担支付责任。事实和理由：一审法院认定事实错误，法律适用错误。一、尹某与郭某之间的《股份转让还款协议书》应当认定为无效，一审法院在查明该事实时并未尽到全面审查，而造成认定事实错误。1.郭某具有恶意转让风险，胁迫尹某出具《股份转让还款协议书》的行为。从合伙关系成立来看，根据尹某、郭某与案外人胡某、王某、张某、李某六人签订的《合作协议》约定，六人合伙经营天然气处理加工及LNG小型工厂；项目投资250万元；其中尹某投资70万元，占股份28%；郭某投资40万元，占股份16%。故尹某与郭某系合伙关系；2.2019年9月17日，尹某与郭某以王某、胡某为被告，以张某、李某为第三人向一审法院提起追偿权诉讼，一审法院作出（2019)豫0902民初10435号民事判决，该判决查明，2017年冬，六人合伙终止，合伙终止后至今未能清算，合伙期间的债权债务不明确，并判决驳回了尹某与郭某的诉讼请求，上述事实足以说明，上述合伙之间的业务2017年冬已经无力正常经营，且外债高达40万元，在此情况下，郭某不是出于解决合伙之间的紧急事务，反而在2018年9月20日，为转移自己的风险，迫使尹某签署《股份转让还款协议书》一份，该协议书上还有李某的股份，李某为了保护尹某的合法权益，并未签署自己姓名，故《股份转让还款协议书》明显不平等且是在胁迫情况下形成。郭某迫使尹某签订协议书是故意而为，同时为自己主张双重权利做准备，如果是正常进行股权转让，就不会出现2018年9月20日签署《股份转让还款协议书》后，郭某又于2019年9月17日以王某、胡某为被告，以张某、李某为第三人向一审法院提起追偿权诉讼，明显不符合股权转让的特征，不符合事实。3.在催款过程中郭某存在威胁尹某的事实。郭某对尹某前妻及女儿无数次的威胁，已对二人造成精神上的巨大摧残，比如“不还账对你女儿先奸后杀，我坐过牢，什么都不怕”，有时整晚不离开尹某前妻家中，到单位吵闹等行为，郭某这种行为足以证明在签署《股份转让还款协议书》时存在威胁的行为。二、一审判决适用法律错误，不应依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定判决尹某承担支付责任。尹某与郭某之间本身是合伙关系，双方为了共谋事业而形成的资合、人合，如果郭某是在平等自愿的基础上要求尹某签署的《股份转让还款协议书》，尹某自愿承担责任，但关键是郭某确实利用胁迫手段使尹某在违背真实意思的情况下签署，因此，一审应当适用《中华人民共和国民法通则》第五十八条第3项：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的”规定，认定郭某以胁迫手段使尹某在违背真实意思的情况下所作出的民事行为无效。虽然濮阳市公安局大庆分局案件侦办大队出具证明显示目前证据尚不具备立案条件，但郭某从合伙协议已经严重亏损到协议签署后又起诉追偿权，再到多次以不正当手段催债，足以说明尹某是处于郭某精神上的威胁下而签署的《股份转让还款协议书》，应当属于无效协议。二审庭审中尹某另补充：1.根据本案证据，可以证明尹某与包括郭某在内的六人合伙关系于2017年冬天终止。合伙协议终止之后，各合伙人不再具备合伙人身份。按照法理、情理及合伙企业法相关规定，尹某和郭某之间不再存在合伙股份转让的情形。2.《股份转让还款协议书》内容涉及三方主体，包括尹某、李某、郭某，该协议是三方之间形成的民事法律关系。协议各方意思表示一致才能成立。实际情况是李某对《股份转让还款协议书》不知情，未参与任何协商签订过程。且一审法院就李某对《股份转让还款协议书》是否知情，是否签订进行了调查核实，结果李某在法院调查前不知协议的任何情况，说明协议未经三方协商，不产生法律效力。3.2018年9月20日的借条显示“今借到郭某现金40万元”与实际情况不符。截止到今天，尹某从未借郭某一分钱现金。该借条形成的是借款法律关系，借款合同的成立需要提供资金，实际情况郭某并未向尹某提供过资金。说明该借条不真实，是虚假借条，同时也印证了《股份转让还款协议书》所描述的退款问题也是虚假的。4.尹某有证据证明合伙所涉及的唯一一套大型设备并不在尹某的控制之下，而是在一个叫许光华的气站里。从尹某没有控制合伙财产这一事实，也可以说明尹某没有接受其他合伙人转让不附带任何财产的合伙股份之利益驱动，也再次说明《股份转让还款协议书》的内容和来源不真实。5.尹某当庭提供另一合伙人李某的三段录音，能证明《股份转让还款协议书》及借条是尹某长期被郭某欺负和胁迫下书写的，违背了尹某的真实意愿，故《股份转让还款协议书》及借条内容不真实，不具有法律效力。

郭某辩称，郭某不认可尹某的上诉请求，其丧失了上诉资格，其不存在对没有授权的代理行为的追认问题。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

本院认为：根据当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：涉案《股份转让还款协议书》的效力及尹某应否向郭某支付股份转让款及利息。

关于《股份转让还款协议书》的效力问题。首先，尹某对《股份转让还款协议书》上其本人签字的真实性予以认可，但主张其是受到胁迫所签，对此，尹某应负有举证责任。在签订《股份转让还款协议书》后，尹某认可并未及时报案，也未及时行使撤销权。后尹某向濮阳市公安局大庆分局案件侦办大队报案，该侦办大队对此进行调查，但在长达七个多月的时间内公安机关未获得郭某威胁尹某出具欠据的证据，并于2020年8月5日出具证明，证明内容为：“我队接到的尹某反映郭某逼迫其打了四十万元借条的涉嫌犯罪线索，该线索经过多方调查取证，已核查终结，目前证据尚不具备立案条件”。其次，《股份转让还款协议书》虽然在合伙终止之后签订，但各合伙人对合伙事务并未进行清算，不能因此推定《股份转让还款协议书》是尹某受胁迫所签订。第三，关于尹某、郭某共同起诉的问题。陕西省志丹县人民法院作出生效判决，判决尹某、郭某二人共同偿还债权人借款本金20万元及利息。在该案执行中执行尹某219554元，执行郭某169000元。二人认为该款项系合伙债务故共同起诉其他合伙人，不能以此得出在《股份转让还款协议书》后双方再共同提起追偿权纠纷诉讼与常理不符的结论。第四，尹某提供的录音证据均是在签订《股份转让还款协议书》一年后录制，并非签订协议当时的录音资料，不足以推翻《股份转让还款协议书》的效力。第五，尹某主张郭某在签订《股份转让还款协议书》后到尹某前妻家及女儿单位威胁，郭某不予认可，尹某也未提供证据证明，且后期的催账行为不能证明协议签订时存在胁迫的情况。综上，尹某提供的证据尚不足以证明协议是受胁迫签订，故对其主张不予采信。尹某未提供证据证明《股份转让还款协议书》违反法律禁止性规定以及存在无效情形，因此一审判决尹某按照双方协议约定向郭某支付20万元股权转让款及利息并无不当，本院予以维持。

综上所述，尹某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。