定向融资计划违约之后：投资者、发行人与承销商的责任界定

近年来，定向融资计划作为一种非标准化债务融资工具，在满足企业融资需求的同时，也因产品结构复杂、风险揭示不充分等问题引发了大量纠纷。2022年5月13日，江苏省某区人民法院对仲某诉苏州蓝光投资有限公司等合同纠纷案作出一审判决。该案涉及发行人、担保人、资金实际用款人、股东及承销商等多方主体，法院对各方责任的精细划分，为同类案件提供了重要参考。

2020年7月17日，原告仲某与被告苏州蓝光公司、鑫钧意公司共同签署《苏州蓝光DR0175603定向融资计划认购协议》，约定仲某认购金额40万元，期限12个月，年化收益8.7%。四川蓝光公司出具《保证担保函》，为该定向融资计划提供全额不可撤销连带责任保证担保。产品到期后，苏州蓝光公司未按约定兑付本金及剩余收益，仲某遂将发行人、担保人、资金实际用款人常州和骏公司、股东四川和骏公司及承销商鑫钧意公司一并诉至法院。

法院经审理认为，该定向融资计划本质为借贷法律关系，苏州蓝光公司到期未能还本付息，构成违约，应返还本金40万元并支付相应利息及逾期滞纳金。四川蓝光公司作为保证人，应对上述债务承担连带清偿责任。

对于常州和骏公司，法院认为其虽为资金实际用款人，但并非合同当事人，原告主张其承担连带责任欠缺法律依据。对于四川和骏公司，法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，审查了两公司提交的独立审计报告，认定两公司财产相互独立，不存在人格混同情形，驳回了原告的相应诉求。

值得关注的是法院对承销商鑫钧意公司责任的认定。法院查明，鑫钧意公司未举证证明其对仲某的合格投资者身份进行确认，也未举证对仲某的风险识别能力和风险承担能力进行评测，未完成产品信息披露和风险说明义务。但法院同时指出，仲某作为完全民事行为能力人，从认购协议及风险申明书中至少能够认知该产品的基本性质和风险，其自身对投资决定应承担主要责任。据此，法院酌情确定鑫钧意公司对苏州蓝光公司及四川蓝光公司债务不能清偿部分的30%承担赔偿责任。

广东任高扬律师事务所杨森律师指出，本案的典型意义在于三个方面。

第一，承销商“适当性义务”的认定标准得以明确。 杨森律师认为，法院将《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于金融产品销售者适当性义务的裁判理念适用于定向融资计划这一非标产品，具有前瞻性。法院明确指出，承销商不仅负有形式上的信息披露义务，更负有实质性的合格投资者筛选、风险识别能力评测及最大风险揭示义务。这一认定将销售适当性义务从“形式合规”推向“实质适当”，对规范非标融资产品的销售行为具有示范意义。

第二，举证责任的分配具有规则引领价值。 杨森律师分析认为，法院将合格投资者条件确认、风险评测等义务的举证责任分配给了承销商，这在诉讼实践中至关重要。金融机构和产品销售者往往掌握着完整的销售过程记录和客户评估资料，由其承担举证责任既符合证据距离原则，也有助于倒逼销售机构规范作业流程。

第三，“补充赔偿责任”的适用体现了比例原则。 杨森律师表示，法院并未简单地判决承销商承担连带责任，而是根据投资者自身过错与承销商过错对损失的原因力大小，判决承销商承担30%的补充赔偿责任。这一处理方式既体现了对投资者自主决策风险的尊重——投资者在签署风险申明书时已对产品风险有所认知，又对承销商的违规行为施加了相应惩戒，实现了投资者保护与市场主体责任的平衡。

定向融资计划等非标产品的风险揭示与投资者适当性管理，始终是金融监管与司法实践关注的焦点。本案的裁判思路表明，司法既不会将投资损失完全归咎于承销商，也不会容忍销售机构以“形式合规”规避实质义务。对于投资者而言，审慎评估自身风险承受能力、认真阅读产品文件是基本的自我保护；对于销售机构而言，将适当的产品销售给适当的投资者，不仅是监管要求，更是不可推卸的法律义务。