律师观点分析
一、案件核心
本案系一起KN95口罩买卖合同纠纷，涉及合同主体混同、货款支付争议、产品质量争议等复杂问题。一审判决我方客户（卖方）退还货款28万余元并承担诉讼费，广东法迈律师事务所鞠建宇律师在二审阶段全面梳理证据链条，精准区分表见代理与个人行为界限，成功推动二审全面改判，为客户减损并驳回对方全部诉讼请求。
二、案情简介
2020年4月，甲公司与乙公司签订KN95口罩《产品供销合同》，约定供货50万个、单价8元，指定联系人为张某某，指定收款账户为黄某某。合同履行中，张某某向乙公司发送了加盖公章的甲公司账户（陈某某、王某某），同时也发送了其个人账户信息。乙公司共付款319万元，其中309999元转入张某某个人账户。后因市场变化，双方签订补充协议终止合同，但对张某某收取的31万元及2万个“某”品牌口罩归属产生争议，乙公司起诉要求甲公司及张某某连带退款28万余元，甲公司反诉要求乙公司支付货款。
一审认定张某某收款系代表甲公司，判决甲公司退还货款28万余元。甲公司不服，委托鞠建宇律师上诉。
三、律师办案经过
接受委托后，鞠建宇律师全面梳理了近百页微信聊天记录、银行转账凭证、补充协议等证据，精准锁定二审突破口。
第一，还原品牌归属，锁定交易标的。 甲公司持有“XXX-K”注册商标，而争议的2万个“某”品牌口罩系“L”品牌，权利人为叶某，其设立的L防护用品厂2020年5月14日才核准注册，晚于合同签订时间。《产品供销合同》约定交易标的是甲公司生产的KN95口罩，且补充协议明确外观需与甲公司送检报告保持一致，足以证明合同标的为“K”而非“L”。
第二，精准论证张某某收款系个人行为。 合同指定的收款账户为黄某某，后续变更的陈某某、王某某账户均加盖甲公司公章确认，但张某某个人账户信息未加盖公章。乙公司在明知有公账的情况下，仍向张某某个人转账，不符合交易习惯。双方签订的补充协议明确不涉及张某某收取的31万元，若该款项系甲公司货款，在一揽子解决协议中未予纳入，不合常理。
第三，锁定张某某自认，瓦解表见代理主张。 张某某在一审庭审中明确陈述“曾某跟我说，需要找另外的厂家供货”，“曾某找我又预订另外一批口罩，我发图片给他确认后，给他发货2万个口罩”。二审中张某某进一步确认其个人与乙公司之间存在另一笔口罩交易，退回的13万元系个人支出，与甲公司无关。该自认直接瓦解了乙公司关于“表见代理”的主张。
第四，精准反击对方证据链漏洞。 乙公司主张2万个“某”口罩系甲公司邮寄交付，但未提交任何签收凭证。甲公司收到退回口罩后立即通过微信和邮件发函告知对方退错货物，乙公司未作明确回复，进一步证明该批口罩并非甲公司交付。
四、裁判结果
深圳市中级人民法院二审全面改判：撤销一审判决退还货款28万余万元；驳回乙公司全部诉讼请求；乙公司取回2万个“某”口罩。一、二审案件受理费由双方按比例分担，甲公司仅承担约1747元。
一审判决张某某收款代表甲公司，二审改判认定这是张某某的个人行为，甲公司无需对该31万元承担退款或赔偿责任，加上一审判决要求退款货款28万余元及利息，鞠建宇律师为客户减损逾70万元。
【律师价值】
本案的胜诉关键在于对“表见代理”构成要件的精准把握——相对人主张表见代理，须证明其“有理由相信”行为人有权代理。本案中，张某某个人账户未获公司盖章确认、补充协议未纳入其收款、张某某本人自认存在独立交易，三方面证据形成完整闭环，彻底瓦解了相对人的“合理信赖”。在涉及多层交易主体的合同纠纷中，律师不仅要关注合同约定，更要穿透交易表象，还原各方的真实法律关系。
鞠建宇律师，广东法迈律师事务所高级合伙人、党支部书记，1982年出生，曾在世界500强企业富士康科技集团及欧美企业工作多年，具有大型企业和跨国公司工作经验，曾任深圳市罗湖区人民法院特约人民调解员。执业以来先后被评为“十佳优秀创新律师”“龙华区十佳优秀律师”。擅长刑事辩护、合同纠纷、知识产权、公司治理等领域。
