律师观点分析

该案起因是原被告三家公司组成联营体共同竞买某地块用于之后的房地产经营项目，在该联营体中，被告也即我的委托人均XXX实为资质提供方，其作用无可取代，而原告实为资金提供方。但是双方在联营经营过程中产生矛盾，联营各方关系已然破裂无法继续合作，所以不得不以诉讼形式解决各方争议。而在友好背景下达成的共识便无从考证。

本案诉争的联营合同约定联合各方的股权为德XXX公司占90%、乐XX公司与均XXX研究院各占5%，土地使用权出让金由德XXX公司、乐XX公司、均XXX研究院按股权比例交纳。上述地块的使用权出让金共计77098800元。原告主张被申请人返还股权比例相应的土地出让金及并且承担二百余万元的利息损失，经律师代理，法院判决未支持其提出的利息损失。

本案之所以未能将原告的全部诉讼请求驳回，主要是因为：虽然委托人认为，三方曾约定全部土地出让金均由原告支付，因此原告无权向其主张任何款项，而该约定没有留存书面的合同。

在接受委托之前，律师已向当事人充分说明该案存在的风险，委托人明晰风险但仍坚持应诉，遂有本案。

该案原告诉求依据简单明了，即根据上述联营合同及其付款的凭证要求二被告返还合同约定的各自应承担的份额。

但在庭审中，我方聚焦了原告表述的一个问题。经我方发问要求原告澄清垫付款项的性质，到底是借款还是垫付款。原告表示该款项是原告垫付的本应我方承担的份额。我方因该表述向法院提出如下论点：被告公司以自己名义为被告垫付款项的行为是代理性质，该行为事前未得到授权、事后未得到追认应当属于无权代理，因此无权要求我方当事人偿还，同时原告在垫付该款项时即已知晓我方并不同意支付，自始至原告起诉时已超诉讼时效，该款项非借款性质不能参照适用未约定还款期限借款的诉讼时效起算规则。

北京三中院认为：缴纳土地出让金是乐XX公司、均XXX研究院、德XXX公司与秦皇岛市北戴河区政府之间土地出让合同项下的义务。对于土地出让合同一方秦皇岛市北戴河区政府而言，德XXX公司、乐XX公司、均XXX研究院联合作为合同另一方，向秦皇岛市北戴河区政府支付土地出让金为一个整体义务，联合体中任何一方均为义务主体，均负有向秦皇岛市北戴河区政府支付土地转让金的义务。德XXX公司、乐XX公司、均XXX研究院签订的《联合竞买协议》中有关三者按比例支付的约定，属于三者之间的内部约定，该内部约定不影响对外支付义务的整体性。故德XXX公司支付全部土地转让金有事实依据，遂对我方上述论点未予采信。

虽然本案未驳回对方全部诉讼请求，但本律师仍然认为本案具有极强教益，值得记忆。庭审中，我方提出的上述论点是庭审中针对对方表述，凭借理论知识作出的应变，虽然最终法院因案件其他方面的证据因素未予支持。但主神法官同样认为此处是值得重点关注的焦点问题，有可能作为案件的突破点。案件上述论点之所以最终未能得到全部支持，其主要的经验在于：

首先，无论是合作关系何其融洽，合同约定的形式必须完备且严谨，假若就有关付款方式的全部约定均有书面证据予以支持，本案就不会因缺少核心证据而陷入被动。

其次，在联营合同中，一定要对整体义务抑或个别义务进行明确区分，特别是在合伙型联营，其更是有必要且有条件作出区分，设若此处稍有证据利于我方，则法院对于上述论点的评价就有可能截然相反。

最后，庭审中抑或在前期的经营中对于任何实质性问题的性质都不能作出轻率的表述，这有可能直接影响案件发展的走向。

而上述这些经验是完全可以用来指导今后的诉讼和非诉业务的，也有必要分享给广大投身于市场经营的企业家朋友。