中小股东之维权途径----股东知情权诉讼

律师观点分析

中小股东之维权途径---股东知情权诉讼

实践中，股东权益保护始终是公司治理模式的一大重点，伴随着现代公司治理结构中所有权和经营权的分离，日常经营中小股东无法得知公司实际经营情况，往往导致大股东滥用控股权导致公司经营果实被掏空，损害小股东权益，小股东却一无所知，无从举证。此时就应当拿起“股东知情权”这个维护股东权益的重要武器，本文将从本所承办的真实案例来阐述实践中中小股东如何行使股东知情权，并依据股东知情权诉讼所获得的信息进一步维权。

案情简介

被告X公司成立于１９９７年，原告Ｈ公司系被告公司的创始股东，实缴股本20万元，原告Ｈ公司持有被告Ｘ公司1.33%股份。而被告X公司自成立后正常经营至今，原告Ｈ公司却无法从被告Ｘ公司处得知公司经营状况，也无法行使股东相应权利。基于维护自身股东权益，原告Ｈ公司向被告Ｘ公司提出要求查阅公司财务、会计账簿、股东会议决议等的书面要求，但被告Ｘ公司超出期限未予答复。于是Ｈ公司向人民法院提起诉讼。

律师意见：

1. Ｘ公司是有限责任公司，Ｈ公司作为Ｘ公司的股东依法享有股东知情权。

   Ｘ公司是在北京注册成立的有限责任公司，在国家企业信用信息公示系统显示Ｈ公司至今仍是Ｘ公司的股东。Ｈ公司的前身是广东省百货公司，是Ｘ公司在1997年设立之时的创始股东。

   股东知情权是股东的基本权利之一，是股东了解公司实际经营状况的重要途径。Ｈ公司自1997年至今一直是Ｘ公司的股东，依法享有股东权利。根据《公司法》第三十三条之规定，股东依法享有知情权。

   二、Ｈ公司已经履行行使股东知情权诉讼的前置程序，且目的正当，有权依法提起股东知情权诉讼。

   Ｈ公司于2021年4月13日以EMS方式向Ｘ公司邮寄书面通知，要求行使知情权，查阅相关文件材料。Ｘ公司于2021年4月15日签收快件，但其未在法律规定的期限内作出答复。至此，Ｈ公司已经履行完行使股东知情权的前置程序。Ｘ公司阻碍Ｈ公司行使股东知情权，Ｈ公司有权依法提起股东知情权诉讼。

　　三、Ｈ公司有权依法查阅、复制Ｘ公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

根据《公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”我国公司法未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件，且前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东查阅的材料范围，故Ｈ公司有权依法查阅、复制Ｘ公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　四、Ｈ公司有权依法查阅Ｘ公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。

《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。故Ｈ公司有权查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。

法院判决：

一审法院支持原告的诉讼请求。被告上诉后，二审法院维持原判。

律师感悟：

1. 股东知情权诉讼的主体应为主张权益时仍在工商登记的公司股东。

   股东知情权的主体，显然是公司的股东，无论是否知晓或者应当知晓公司财务情况的股东，均可以行使知情权。因此，从字面理解，退出公司的股东，并不享有股东知情权，但有一个例外，有初步证据证明在股东持股期间，其合法权益受到损害，此时股东可以依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

2. 股东知情权诉讼存在前置条件---书面查阅请求及正当目的

   股东行使知情权诉讼，必须履行前置程序，应当向公司发出书面查阅的请求，并说明查阅的正当目的。《公司法》第三十三条第二款规定“公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

   若公司有合理理由认为查阅账簿有不正当目的的，可以拒绝。若公司无正当理由拒绝提供查阅，股东可以以公司为被告向法院起诉。

如何理解股东要求查阅公司相关材料的目的正当性？根据我国现行法律规定，正当性目的，即股东提出查阅要求时，是基于对公司管理层的经营管理、财务状况、股份的真实价值的了解，在未能正常获得公司财务会计报告的情况下，获取财务会计报告，已经获得公司财务会计报告的情况下，消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点。

而不正当目的，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

1. 股东知情权的查阅及复制范围有一定限制。

股东知情权是公司法为了平衡股东权利和公司以及公司债权人等利益作出的安排，因此，股东知情权的查阅和复制有一定限制。这种限制体现在会计账簿的查阅需要合理理由。关于会计凭证，公司法并未列举出会计凭证可供查阅，但是会计凭证是形成会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的经营、资金以及财务状况，因此，在具体到个案中，股东行使知情权的正当理由如果涉及的内容需要查阅原始凭证才能获得的，法院可以确定具体查阅原始凭证的范围的情况下，允许股东查阅。

1. 在股东权利体系里，股东知情权是股东据以了解公司经营情况、财务状况并进一步主张其他权利的利器。

在实践中，股东主张知情权一般是为了后续主张其他权利。本案中，由于被告连续五年盈利却未向股东分配利润，且原告始终无法行使自己的股东权益，在这种情况下，原告有权要求被告回购股权。

关于回购股权，可以提起股权回购诉讼，但与知情权类似，股权回购诉讼也有个前置程序，即需要与公司协商回购的合理价格，协商不成，在规定期限内可以提起股权回购诉讼。关于合理价格如何确定，实践中一般可以参照公司的审计报告、按公司净资产计算出的股权价值、股东在事前协议中约定的回购价格、全体股东决议认可的价格、公司被收购时的股份价格、公司回购其他股东股份的价格等，也可以向法院提出委托审计、评估的申请。

　　此外，提起股权回购诉讼的前提是“对股东会该项决议投反对票的股东”（公司法规定７４条所列决议），股东需要明确提出书面异议并保留证据。

　　但在实践中，会存在公司不召开股东会就直接做出决议，或者在召开股东会时，故意不通知某些股东。

　　针对公司不召开股东会就直接做出决议的情形，股东自身如果不积极提出异议，也不主动寻求召开临时股东会会议，在未穷尽法律赋予其救济权利的情况下，直接提出股权回购之诉的，法院不予支持。

针对公司在召开股东会时故意不通知某些股东而做出决议，股东可以提起公司决议撤销之诉。也可以公司程序出现重大瑕疵为由，提起决议不成立之诉。但若决议已执行完毕，则股东只能请求公司赔偿。

此外，通过股东知情权之诉，如果了解到大股东侵吞公司资产、关联交易等情况，可以提起损害公司利益责任纠纷之诉。

如果公司连续亏损或者经营管理陷入严重困难，继续存续将会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以申请公司解散。

股东存在部分虚假出资或者出资不实，中小股东可以以股东出资纠纷起诉责任人。

中小股东在公司属于弱势群体，当遇到公司僵局任人宰割时，应积极根据公司法的规定来维护自身的利益。而以上种种中小股东的权益保护，基本是通过先启动股东的知情权诉讼来掌握公司的基本情况，收集证据，以此来确定接下来的维权途径。因此，广大中小股东都需要紧握股东知情权的利器，以维护自身的合法权益不受侵犯。