摘要：以“债权转让”之名行“车辆买卖”之实，是二手车交易市场中规避监管的常见形态。此类交易的合同性质认定、权利瑕疵担保责任分配以及车辆被第三方收回后的返还比例酌定，构成了司法裁判的三大核心争议。本文以两则案情相似但关键事实相异的司法案例为分析样本，系统考察“穿透式认定”的裁判逻辑、风险自担条款的效力边界以及过错分担比例的裁量因素。研究发现，两案在交易结构、车辆被收回的终局性以及“明知质押”抗辩的构造上具有高度同构性，但在隐蔽权利瑕疵的可预见性差异上构成分野，这一差异应当成为返还比例酌定的核心变量。本文主张，在出卖人明知车辆存在融资租赁等隐蔽权利负担而故意隐瞒的情形下，传统的过错分担比例裁量应当进行调整，以充分反映出卖人的信息优势地位和恶意隐瞒行为的可归责性。
关键词：质押车辆买卖；合同性质穿透认定；权利瑕疵担保；风险自担；过错分担
一、问题的提出
近年来，抵押车、质押车以“债权转让”之名进入交易市场，成为二手车流通领域一个不容忽视的现象。此类交易中，出卖人往往并非车辆所有权人，而是依据质押关系或债权转让关系取得车辆的占有，再以“质押债权转让协议”“债权转让及免责协议”等形式将车辆转售给买受人。交易价格通常显著低于正常市场价，而车辆上则可能同时承载着抵押权、质权、融资租赁所有权等多重权利负担。
这一交易模式在司法实践中引发了一系列连锁问题：合同性质应当如何认定？车辆被第三方权利人收回后，买受人能否解除合同并要求返还购车款？出卖人关于“买受人明知权利瑕疵、应自担风险”的抗辩能否成立？返还比例又应当如何酌定？
本文选取两则具有代表性的司法案例作为分析样本。一则系江苏省徐州市中级人民法院审理的张某诉耿某合同纠纷案，另一则系涉及同类交易结构但存在融资租赁权利负担的案件。两案在交易结构、车辆被收回的终局性以及“明知质押”抗辩的构造上具有高度相似性，为分析此类案件的裁判逻辑提供了难得的比较样本。
二、合同性质的穿透认定
（一）“名为债权转让”的裁判逻辑
在张某案中，一审法院明确指出：“因质权具有从属性，质权不得与债权分离而单独转让，故张某、耿某双方亦不存在质权转让法律关系。张某明知涉案车辆并非耿某所有，双方对涉案车辆并未达成转移车辆所有权的合意，且客观上亦无法实现所有权的变动，故双方之间形成一种双务有偿合同关系。”
这一认定揭示了此类交易的核心法律特征。质权的从属性是物权法的基本原理——《民法典》第547条规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利。质权作为从权利随主债权转让，但质权本身不能脱离主债权而单独转让。这意味着，如果当事人仅仅“转让质权”而不转让相应的主债权，该转让在法律上无从成立。
然而，实践中当事人签订的协议往往并不包含主债权的实质性转让内容。在张某案中，协议的核心内容是车辆的交付、价款支付以及原车主赎回时的配合义务，而非对某笔特定债权的转让。协议中未载明主债权的债务人、债权金额、履行期限等债权转让合同的基本要素。这种“名实分离”的现象并非个案。在司法实践中，人民法院已经形成了较为统一的裁判立场：合同性质的认定不能仅凭合同名称，而应根据合同内容所涉法律关系进行全面理解和准确判定。
在始兴法院审理的一起类似案件中，法院同样认为“原告与被告实际是以签订债权转让之名，行车辆买卖之实”，并指出“该债权转让不是双方真实意思表示”。冷水江市人民法院在另案中则适用《民法典》第146条关于虚假意思表示的规定，认定“债权转让系双方虚假的意思表示，债权转让虚假意思表示隐藏的民事法律行为为二手车买卖行为”。
（二）穿透认定的法理基础
穿透式认定的法理基础在于意思表示解释的客观主义立场。当事人的真实意思并非取决于其所使用的合同名称，而应当从合同约定的权利义务关系中推导。当一份协议的核心权利义务是“一方交付车辆、另一方支付价款”时，无论其名称为何，其法律性质即为买卖合同。
从法律适用的角度看，这一认定具有重要的实践意义。一旦认定为买卖合同，则《民法典》第595条关于买卖合同的定义、第612条关于权利瑕疵担保义务的规定、第563条关于法定解除权的规定均得以适用。反之，如果将此类交易认定为债权转让，则买受人的救济路径将变得模糊——因为质权不能单独转让，买受人所“取得”的所谓债权在法律上可能根本不存在。
三、权利瑕疵担保义务与风险自担的边界
（一）出卖人的权利瑕疵担保义务
《民法典》第612条规定：“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。”这一义务是出卖人在买卖合同项下的核心法定义务之一，其功能在于保障买受人能够取得并保有标的物，不因第三人的权利主张而丧失对标的物的占有和使用。
在质押车辆买卖中，出卖人所交付的车辆上通常存在多重权利负担：原车主的抵押权、质押权人的质权，有时还涉及融资租赁公司作为所有权人的权利。这些权利负担的存在，本身即构成对第612条的违反。问题在于，出卖人的这一义务是否可以因买受人的“知情”而免除？
《民法典》第613条规定：“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条规定的义务。”这一但书条款为出卖人提供了一定的抗辩空间。然而，该但书的适用需要满足严格的条件：买受人所知悉的必须是具体的、特定的第三人权利，而非泛泛的“可能存在权利瑕疵”的风险认知。
（二）“无法过户”与“无法使用”的区分
在质押车辆买卖纠纷中，买受人通常明知车辆为质押车、无法办理过户登记。出卖人据此主张买受人“明知权利瑕疵、应自担风险”。这一抗辩的成立与否，关键在于对买受人所“明知”的风险范围进行合理解释。
本文认为，“无法过户”与“无法使用”是两种性质截然不同的风险。“无法过户”属于所有权权能的残缺——买受人取得车辆后可以占有、使用，但无法成为登记的完整所有权人。这是买受人在购买质押车时通常知晓并接受的交易风险，体现了其以较低价格换取车辆使用价值的理性选择。“无法使用”则属于占有、使用权益的彻底丧失——车辆被第三方权利人实际收回，买受人不仅无法过户，甚至连最基本的占有和使用都无法维持。
在张某案中，车辆被原所有权人拖走后，张某完全丧失了对车辆的占有。一审法院据此认定“涉案车辆因原所有权人收回，张某无法实际占有使用该车辆，致使张某无法实现合同目的”。二审法院维持了这一认定。值得注意的是，张某在交易时同样“明知涉案车辆并非耿某所有”，但法院并未因此否定其合同解除权，而是将这一事实纳入过错分担的考量。
在涉及融资租赁权利负担的案件中，“无法使用”的风险更为突出。融资租赁公司作为车辆的法定所有权人，其收回车辆的权利基础更为坚实，收回行为的终局性也更强。买受人并非融资租赁合同的当事人，无权向融资租赁公司主张任何权利，车辆被收回后不存在“赎回”的可能性。
（三）风险自担条款的效力边界
在质押车辆买卖中，出卖人往往在协议中约定“车辆丢失、被盗抢、司法问题等风险责任全部由买受人自行承担”的条款。此类条款的法律效力如何？
在司法实践中，法院对此类格式条款持审慎态度。在东川区人民法院审理的一起典型案例中，法院认定汽车销售公司提供的《质押车债权转让风险告知书》系格式条款，不合理地免除或减轻了自己的责任、加重了对方责任、限制了对方主要权利，该格式条款无效。
这一裁判立场体现了对格式条款的实质审查——不能仅因买受人在形式上签署了“风险自担”条款，就认定其真正接受了该条款所涵盖的全部风险。特别是在出卖人利用信息优势地位、故意隐瞒车辆存在融资租赁等隐蔽权利负担的情形下，该条款的效力更应受到严格审查。
四、过错分担比例的裁量因素
（一）司法实践中的比例差异
在质押车辆被第三方收回后，买受人要求返还购车款的案件中，法院普遍采取按过错比例分担损失的裁判方法。然而，返还比例在不同案件中的差异相当显著。
张某案中，一审法院酌定由耿某按已付款项的95%向张某返还，二审法院维持了这一比例。在其他案件中，返还比例则从70%到50%不等。封丘县法院审理的一起案件中，法院酌定原告张某承担30%、第三人孙某承担70%的责任。安远县法院的判决中，法院判决出卖人向买受人返还购车款的70%。即墨法院审理的孙某与于某案中，法院综合双方过错程度及车辆使用年限，判令于某返还购车款40000元。
比例差异的背后，反映了法院在个案中对双方过错程度的差异化评价。这种差异化评价虽具有个案裁量的合理性，但也带来了裁判标准不统一的问题。
（二）影响返还比例的核心变量
通过对上述案例的比较分析，可以提炼出影响返还比例酌定的几个核心变量：
出卖人的过错程度。出卖人是否明知车辆存在权利负担、是否故意隐瞒重大事实，是判断其过错程度的关键。张某案中，耿某明知车辆有权利瑕疵仍出卖，且未能证明其已取得原车主的授权或事后追认，过错程度较重。在涉及融资租赁权利负担的案件中，如果出卖人明知车辆系融资租赁物且原车主已严重违约，却故意向买受人隐瞒这一事实，其过错程度应认定为更为严重。
买受人的注意义务履行情况。买受人是否审查了出卖人提供的车辆权属文件、是否对车辆权利状况进行了合理核实，是判断其过错程度的重要依据。在张某案中，张某仅依据耿某提供的债权转让协议和行驶证等文件进行交易，对车辆是否存在更深层次的权利负担未能进一步核实。但需要注意的是，对于融资租赁关系的存在，买受人通常不具备通过常规审查手段发现的专业能力。
车辆的实际使用情况。买受人实际使用车辆的时间长短，直接影响其对车辆使用利益的获得程度。张某案中，张某使用车辆1个月，时间较短，法院据此支持了较高比例的返还。而在其他案件中，买受人使用车辆两年以上的，法院相应降低了返还比例。
交易价格与市场价的偏离程度。买受人以明显低于市场价的价格购买车辆的，法院倾向于认定买受人应当预见到更高的交易风险。但这一因素的权重应当审慎把握——交易价格偏低本身是质押车市场的常态特征，而非买受人的主观过错。
（三）隐蔽权利瑕疵情形下的比例调整
本文认为，在出卖人故意隐瞒车辆存在融资租赁等隐蔽权利负担的情形下，传统的过错分担比例裁量应当进行调整。
理由在于：出卖人所隐瞒的融资租赁事实，与买受人所知晓的质押事实，属于不同层次的权利负担。质押是买受人在交易时能够通过出卖人提供的《汽车质押借款合同》和行驶证等文件感知到的风险，而融资租赁关系的存在则需要通过查询融资租赁登记系统等专业途径才能发现。出卖人利用其在车辆权利信息方面的优势地位，故意向买受人隐瞒了这一关键事实，使得买受人在不完全信息的基础上作出了交易决策。
在此情形下，出卖人的行为已经超出“一般过错”的范畴，接近于欺诈的边缘。如果仍然按照传统的过错比例分担方法，让买受人承担较大比例的损失，无异于纵容出卖人的恶意隐瞒行为，有违公平原则和诚实信用原则。
五、结论
质押车辆买卖纠纷的司法裁判，需要在形式与实质之间寻求合理的平衡。在合同性质认定层面，“穿透式认定”的裁判方法已经形成较为统一的实践立场——不因合同名称而否定买卖合同关系的实质。在权利瑕疵担保层面，出卖人的法定义务不因买受人“明知质押”而当然免除，“无法过户”与“无法使用”的区分应当成为分析风险自担抗辩的核心框架。在过错分担层面，返还比例的酌定应当综合考量出卖人的过错程度、买受人的注意义务履行情况、车辆使用时长以及交易价格与市场价的偏离程度等多重因素。
在涉及融资租赁等隐蔽权利负担的案件中，出卖人故意隐瞒重大事实的行为应当受到更为严格的评价。司法裁判不仅需要解决个案纠纷，更应当通过合理的责任分配引导市场参与者诚信交易，遏制利用信息不对称损害消费者权益的行为。唯有如此，才能在保护善意买受人的合法权益与维护交易秩序之间实现真正的平衡。
