最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号），自2026年7月27日起正式施行。这是内幕交易司法解释自2012年施行以来首次系统性修改，针对近年来资本市场出现的新情况、新问题，进一步严密法网，强化刑事打击力度。本文围绕新规核心变化，以通俗易懂的方式为您梳理要点。

一、修改背景：适应市场发展，回应现实需求

原司法解释施行十余年，在惩治内幕交易犯罪方面发挥了重要作用。但随着资本市场的快速发展，利用虚假并购意向、提前建仓等新型内幕交易手段层出不穷，同时《证券法》《期货和衍生品法》相继修订，相关刑事追诉标准也有调整，原有规定在实践适用中面临一些模糊地带和衔接障碍。此次修改坚持问题导向，既保持刑事打击的严厉性，又体现宽严相济，重点在于堵塞规避漏洞，提升法律威慑力。

二、核心变化之一：内幕信息敏感期认定起点大幅提前

这是本次修改最具突破性的条款。新规在第五条增加一款，明确规定：控股股东、实际控制人或者相关决策人员，一旦将形成内幕信息的初步意向、讨论内容或者相关方案向他人泄露，或者根据该初步意向自行进行相关证券、期货交易，该时间节点即认定为内幕信息的形成时间。换言之，敏感期的起点从过去的“正式决策”阶段，前推至“意向形成并外露”阶段。

举例来说，某上市公司大股东有意收购其他资产，但尚未召开董事会，也未聘请中介机构，仅在私下与密友交流该想法，并授意其提前买入股票。按照旧规，由于内幕信息尚未“形成”，认定存在困难；而新规之下，一旦该意向被泄露或该股东自行交易，敏感期即告开始，后续的买卖行为均可纳入内幕交易审查。这一调整有效堵住了“意向阶段”的执法盲区，大幅降低了举证门槛。

（一）明确“初步意向”的认定标准

新规并未对“初步意向”作出过度限缩解释，而是强调实质性判断，即只要该意向具有合理可能性，且与后续正式方案存在关联，即可作为敏感期起算依据。这要求市场主体必须从项目萌芽阶段就严格规范信息管理，任何对外透露行为都可能触发刑事责任风险。

（二）自行交易行为同样触发敏感期

即便没有对外泄露，若实控人根据初步意向进行交易，同样将敏感期提前。这直接否定了“先建仓、后立项”的潜伏策略，让企图利用信息优势提前布局的行为无所遁形。

三、核心变化之二：合法抗辩事由全面收紧，杜绝“表面合规”

原司法解释第四条列举了几种不构成内幕交易的情形，实践中常被用作“挡箭牌”。新规对该条进行了大幅修改，收紧了抗辩适用条件，严防滥用。

（一）以“上市公司收购”为名的交易不再当然免责

新规明确，若行为人虽以收购名义进行交易，但交易行为明显不符合真实的收购目的或商业逻辑，则不能适用该免责条款。例如，明知收购不会发生却假借收购名目建仓，或者交易规模远超收购实际需求，均将被认定为虚假掩护，不能阻却刑事违法性。

（二）“预先制定的交易计划”要求真实合法

以往部分主体通过倒签计划书、补作书面记录来规避处罚。新规强调，交易计划必须具有真实性和合法性，需有证据证明该计划系在敏感期开始前即已确定，且执行过程中未受内幕信息影响。事后伪造或临时变更的计划将被直接排除。

（三）信息披露须具备公开性

以“信息已公开”为由的抗辩，要求该公开必须符合法定渠道和实质公开要求。非正式渠道的零散发布、内部通报等，不视为有效公开，不能成为免责理由。

四、核心变化之三：法律体系衔接更加顺畅统一

新规对引用法律名称和条文序号进行了全面修订，与新修订的《证券法》、新出台的《期货和衍生品法》保持严格一致。同时，将入罪数额标准与最高人民检察院、公安部联合发布的追诉标准对齐，消除了此前不同规范性文件之间标准不一、适用混淆的乱象。这使得司法实务中认定犯罪更加明确、操作性更强，也避免了同案不同判的隐患。

五、对市场主体的差异化影响：宽严相济，突出重点

此次修改并非“一刀切”式趋严，而是体现分层治理的理念。对于普通投资者，若交易金额较小、情节轻微，刑事追诉门槛有所抬高，主要交由行政处罚处理，避免刑法的过度干预。但对于上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等“关键少数”，刑事标准显著收紧，违法成本大幅提升。这充分体现了“管住源头、惩处核心”的监管思路。

特别是对实控人群体，新规将敏感期前移、抗辩门槛提高，意味着其日常信息管理、合规交易的责任空前加重。任何“打擦边球”的想法都将面临极高的刑事风险。

六、风险提示与合规建议

基于上述变化，我们向市场主体郑重提示以下风险防范要点：

（一）严守信息保密纪律

从项目初步意向阶段起，即应建立严格的知情人员登记和保密制度，限制内幕信息的知悉范围。任何口头或书面的泄露，都可能成为敏感期起算的依据。

（二）杜绝任何形式的提前交易

实控人及关联方不得依据尚未公开的初步方案进行证券买卖，即使该方案尚未进入正式决策程序。新规已明确将此类行为纳入打击范围。

（三）完善合规交易预案

如确需制定交易计划，应确保该计划具有真实的商业背景，且能提供客观证据证明其制定时间早于内幕信息形成之日，并严格按计划执行，不得随意变更。

（四）主动寻求专业法律支持

新规施行后，合规边界更为复杂，建议涉及重大资产重组、收购等事项的上市公司及时聘请专业律师进行合规审查，避免因理解偏差而触犯刑法。

本次修改是内幕交易刑事治理的一次重大制度升级，充分彰显了司法机关依法从严打击证券犯罪的决心。市场主体唯有提升合规意识，严守信息底线，才能在资本市场的法治化进程中稳健前行