蒋德顺律师
律师观点分析
【案情经过】
某运营企业为水电站实际运营方。案涉六座水电站历经多轮流转，某集团企业最初收购后，通过某公司将资产转让给某资产公司，完成物权过户。某资产公司取得证照后未自行运营，先交由某关联企业运维。后运维主体变更为某运营企业，自某年7月1日起接手现场运维，但双方未签署书面合同，未约定服务费及解除条件。
某运营企业接手后投入人力物力。某资产公司支付过部分款项，还因某运营企业涉另案纠纷被法院划扣赔偿款。后双方矛盾爆发，某资产公司起诉请求解除事实委托运营关系，要求返还电站及资料。某运营企业反诉要求参照旧合同标准支付拖欠的巨额服务费。
一审法院认定双方构成不定期事实委托合同关系，判决合同于某资产公司发送解除通知当日解除，判令某运营企业返还电站及资料，并沿用历史旧合同500余万元/年的标准判令某资产公司支付服务费。某资产公司上诉，主张按某政府部门协调的20余万元/月结算。蒋德顺律师接受委托，代理某运营企业参加二审。
【争议焦点】
1. 法律关系定性：案涉资产流转根源为融资安排，某资产公司是否享有完整经营管理权及解除权。难点在于交易架构复杂，无书面合同，区分物权效力与实际授权难度大。
2. 服务费计价标准：无书面合同，是照搬历史500余万元/年标准，还是采信20余万元/月标准。难点在于前者未获双方确认，后者备注仅为“工资”，且发电量受多重因素影响，固定年费显失公平。
3. 合同解除时间：一审以发送通知日为准，但某运营企业后续已按指令将电站移交某第三方，应以实际移交日为准。
4. 已付款项及被划扣款项的抵扣问题。
【裁判结果】
二审法院核查某复函，认定某资产公司有权提起解除之诉；同时采纳蒋德顺律师核心抗辩：
1. 不照搬历史500余万元/年标准，也不采纳20余万元/月标准，开创性参照前后两任运营方年度发电量数据，按实际发电效能占比折算年度运营服务费。
2. 改判合同解除时间为某运营企业实际移交电站资产之日。
3. 依法扣减已付款项及划扣款项，核算某资产公司还需向某运营企业支付千万元级别的服务费。
4. 维持某运营企业返还电站及移交全套运维档案资料的判项。
【律师价值】
蒋德顺律师在本案中发挥核心作用：一是拆解复杂融资与资产转让混同交易，厘清物权登记与实际履行边界，保住运营费请求基础；二是打破“沿用旧合同或采纳调解款”的二元对抗，提交历年发电量证据，推动法院创新采用“发电量效能比例折算”计价，实现公平结算；三是精准论证不定期合同解除应以实际移交日为准，成功延长计费周期；四是善用法院调查取证，补强关键事实，弥补无书面合同的证据劣势，最终促成二审改判。