法律分析:
股东要求解散公司,即公司解散之诉或者公司司法解散,需要满足以下条件:1、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。股东可以是一人,也可以是数人。2、公司经营管理发生严重困难。具体包括:(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。3、通过其他途径不能解决,司法解散已经成为唯一解决途径。如果公司经营期限届满、公司章程规定的解散事由出现、公司合并或者分立,或者依股东会决议等情况解散公司,则股东不能直接提起公司解散之诉。相关法条:《公司法》第182条,《公司法司法解释(二)》第一条。
公司经营管理出现严重困难,主要指公司股东会、董事会等机关在决策、管理层面上处于僵持状态,导致公司法人治理结构出现混乱并长期限于瘫痪状态,无法就公司的经营管理进行有效决策。只要公司内部机制尚未失灵,一般性的经营亏损或其他困难,股东或公司可以通过加强企业管理、公司合并、分立、重组等途径解决,即使出现资不抵债、无法维持的情况,也可以通过破产程序来处理,而不能直接要求解散公司。
律师建议:
1、 股东设立公司是以人和性为基础的经营获利,如果公司人和性缺失,即使公司处于盈利状态,但已陷入僵局,股东仍然可以提起解散之诉,并被法院支持。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
2、 股东提起公司解散之诉应以公司为被告,其他股东为第三人,需要准备的证据包括但不限于如下:原告股东持股比超过10%比例的证据、公司章程、公司连续亏损的财务审计报告、造成公司亏损的无法挽救和克服的原因分析、小股东要求控股股东解散公司的书面函件等。股东如果能自行收集证据的,可以自行收集,如果无法自行收集,可以向法院申请证据保全。