本协议由以下双方【 】年【 】月【 】日在【 】区签订：

甲方（转让方）：【 】有限公司

法定代表人：

统一社会信用代码：

乙方（出让方）：【 】有限公司

法定代表人：

统一社会信用代码：

第一条 合同订立之目的

1.1 甲方系一家依法设立并有效存续的有限公司，公司住所位于【 】。

1.2 乙方系一家依法设立并有效存续的的有限公司，公司住所位于【 】。

1.3 甲方因业务发展需要，拟收购乙方的核心业务及相关资产。甲方拟于【 】区注册设立一家控股子公司，暂定名为【 】有限公司（以下简称“新公司”），新公司成立后作为收购本协议项下核心业务及相关资产的主体，概括承受本协议项下甲方相关权利和义务。

1.4 为此，甲乙双方经友好协商，就核心业务及相关资产的收购事宜达成本协议，以资共同信守。

第二条 定义与解释

2.1 为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：

标的资产

指

本协议项下乙方向甲方出让、甲方受让的全部资产

交割日指乙方根据本协议向甲方交付标的资产，甲方接收标的资产的开始日

过渡期指自本协议生效之日至交割日

2.2 本协议中的“以上”、“以下”包含本数，“不满”、“以外”不包含本数。

2.3 本协议中，凡就任何事件、权利、义务、违约或未履行使用“实质性”或“重大”一词时，指对投资方和/或受影响方可能造成合计人民币［］万元以上损失或受益的情形。

2.4 本协议的目录和条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第三条 标的资产

双方同意，本次收购的标的资产为【 】 业务所必需的资产及相关资源，具体指：

3.1 固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产。详见本协议附件1《固定资产转让清单及评估报告》；

3.2 存货：主要指属于【 】主营业务正常销售且包装良好的各类商品，详见本协议附件2《存货明细表》；

3.3 无形资产：主要指为开展主营业务所必需的各种无形资产，主要包括已经注册及正在申请注册的专利/商标，以及专有技术、商誉、供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等）等。详见本协议附件3《无形资产明细表》。

第四条 标的资产的转让价格

4.1 固定资产价格

（1）转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让清单及评估报告》；

（2）固定资产合计作价【 】万元（大写：【 】万元整）；

（3）价格调整：双方将根据本协议第六条的规定，对固定资产进行查验清点，并由双方签字确认。若经双方签字确认的实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的，依据下述公式调整价格：

实际转让的固定资产价格=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价

4.2 存货价格

（1）双方议定各种存货的转让单价，该单价列于本协议附件2《存货明细表》中；

（2）双方将根据本协议第六条的规定，对需要转让的存货进行共同盘点和确认，并根据经双方确认的实际转让的存货的数量和转让单价计算存货的总价格；

4.3 无形资产价格

（1）依据资产评估机构提供的对于【 】 的公司估值报告并经双方友好协商，相关无形资产合计作价【 】万元（大写：【 】万元整）。

（2）价格调整：双方将根据本协议第六条的规定，对无形资产进行清点，并由双方签字确认。若经双方签字确认的实际转入的无形资产与附件3《无形资产明细表》不符的，依据下述公式调整价格：

实际转让的无形资产价格=约定的无形资产总价-未转入无形资产的评估价

第五条 新公司注册设立

在签署本协议后，甲方立即启动新公司注册设立事宜，于【 】年【 】月【 】日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下的收购主体，概括承受本协议项下甲方相关权利和义务。

第六条 标的资产的移交

6.1 双方同意，在新公司成立并取得经营所需的证照之日 【 】日内，乙方应向甲方移交本协议项下的标的资产。

6.2 为交付标的资产，双方应分别委派代表，根据本协议附件1、2、3对标的资产逐一查验、清点，并由双方代表签字确认。附件1、2、3列明的资产短缺或非正常损坏的，按照在相应的资产明细表中表明的该资产的价格，从标的资产总价格中扣除。

6.3 关于存货查验点的特别约定

双方同意，对于存货，应按以下标准进行查验和清点：【 】。

6.4 双方代表签字确认标的资产之日，为标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的所有权、处分权、占有权、收益权、处分权及其他相关权益归甲方所有，风险由甲方承担。

6.5 乙方应在交割日起【 】个月内，完成标的资产中全部证照的变更登记。

第七条 供应商及客户的移交

7.1 供应商的移交

（1）乙方应当协助新公司完成供应商的移交，并在交割日之后的20个工作日内，促使现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议；

（2）自供应商与新公司重新签订供货协议之日起，乙方不得再与上述供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。

7.2 客户的移交

（1）对于与乙方发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，乙方协助甲方，在交割日前促使上述客户与新公司签署销售合同，或由新公司作为供货方；

（2）对于已经与乙方签署销售合同的客户，乙方应在交割日起的20个工作日内，促使其与新公司重新签订供货协议。

（3）对不于同意与新公司签署销售合同，或不同意由新公司作为供货方的客户，乙方应根据客户的下单指令，向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于【 】在商品销售发生的增值税及营业税金及附加等税费由新公司付给【 】 ）。

（4）过渡期内的应收账款归甲方所有。双方应指定银行账户（简称“过渡期账户”）专门用于接收过渡期内的应收账款，新公司有权指定财务人员对该银行账户进行监管。乙方应在交割日将过渡期账户内的应收账款一次性移交给甲方。

（5）过渡期内发生的销售，付款发生在交割日后的，乙方应通知客户向新公司付款。客户不同意向新公司支付的，则新公司有通权要求乙方配合收款，乙方应当配合，并应于收款后五日内将款项支付给新公司，因此产生税费（如有）由新公司承担。

第八条 交割日前的债权债务处理

除本协议另有约定外，交割日前发生的债权和债务不包含在标的资产的范围之内，由乙方自行处置，甲方或新公司有权指派专人对上述债权债务处理进行监管。由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方负责处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由乙方承担相应的赔偿责任。

第九条 乙方员工的接收

9.1 乙方现有员工全部由新公司接收。甲方在交割日与上述重新签订劳动合同，并办理各种保险手续。

9.2 在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由乙方负责处理。

9.3 双方应就员工接收的具体事宜另行签署《员工安置方案》，作为本协议附件。

第十条 付款条件与付款方式

10.1 甲方应按以下约定支付标的资产的转让价款：

（1）在交割日【 】个工作日内，支付转让价款总额的【 】%。“转让价款总额”指约定的标的资产总价减去未转入资产的价格之后的价格。

（2）在乙方根据本协议第七条的约定，完成供应商和客户的移交之日【 】个工作日内，支付剩余的价款，即转让价款总额的【 】 %。

10.2 标的资产转让发生的税费由双方各自承担。

第十一条 陈述与保证

11.1 乙方的陈述与保证：

（1）本协议附件1、2、3所列关于标的资产的权属、质量、使用年限、性能状况等情况真实。

（2）标的资产权属无争议、无抵押并无查封及任何第三方权利，并且乙方对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的与标的资产有关的一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此给甲方造成的损失。

（3）乙方具有签署本协议的资格。对于本协议项下的标的资产转让，乙方已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批复文件，履行了内部批准程序。

（4）过渡期内，甲方不会以变卖、赠予、抵押、转移等任何方式处置标的资产。

（5）乙方同意并确认，甲方系在对上述陈述与保证充分信赖之基础上达成本协议。

11.2 甲方的陈述与保证：

（1）其具有签署本协议的资格，并已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序。

（2）按照本协议的约定支付标的资产价款，保证上述资金来源合法。

第十二条 同业禁止

自交割日起【 】年内，乙方、乙方控股股东、乙方及乙方控股股东的关联企业及近亲属（指父母、配偶及子女）不得以任何方式直接或间接从事与【 】业务。

第十三条 违约责任

13.1 乙方违约责任

（1）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方予以全面赔偿，且甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额。

（2）交割日前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿。

（3）如果乙方未按本协议第六条规定的时间办理标的资产的移交，则每迟延一天，应向甲方支付相当于转让价款总额万分之三的违约金。

（4）如乙方本协议第11.1条第（4）项的约定，在过渡期内处置标的资产的，应向甲方支付相当于处置的标的资产市价2倍的违约金。

13.2 甲方违约责任

（1）如果甲方未按本协议的约定支付转让价款，则没延迟一日，应向乙方支付相当于转让价款总额万分之三的违约金。

（2）如果甲方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿，且甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额。

第十四条 争议的解决

14.1 本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

14.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，协商不成的，按下列第【 】种方式解决：

（1）提交位于【 】（地点）的【 】仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向【 】所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十五条 其他

15.1 本协议自双方签字并盖章后生效。

15.2 本协议一式【 】份，双方各执【 】两份，具有同等法律效力。

15.3 本合同是本合同不可分割的组成部分，附件包括：

附件1：《固定资产转让清单及评估报告》

附件2：《存货明细表》

附件3：《无形资产明细表》

附件4：《员工安置方案》

甲方（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）