第一章 总 则

一、依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定， 由【 】等方共同出资，设立【 】有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

二、本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

三、公司名称：【 】

四、住所： 【 】

第三章 公司经营范围

五、公司经营范围：【 】

第四章 公司注册资本及股东出资

六、公司注册资本：人民币（大写）【 】（￥【 】元）。

七、股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

八、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对发行公司债券作出决议；

9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10. 修改公司章程。

九、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

十、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

十一、股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监 事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

十二、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集 和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

十三、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司 合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （注:股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

十四、公司设董事会，成员为【 】人（注:成员人数应为3 ~13人），由股东会

选举产生。董事任期【 】年（注:3年以下），任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长【 】人，由董事会选举产生。

十五、董事会行使下列职权：

1. 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 审定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10. 制定公司的基本管理制度。

十六、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事召集和主持。

十七、董事会决议的表决，实行一人一票。

三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。 董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

十八、公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列 职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 拟订公司内部管理机构设置方案；

4. 拟订公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具体规章；

6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8. 董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

十九、公司不设监事会，设监事【 】人（注：1 ~2人），由股东会选举产生；

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

二十、监事行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、髙级管理人员予以 纠正；

4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5. 向股东会会议提出提案；

6. 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席董事会会议。

第六章 公司的法定代表人

二十一、董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期三年，任期届满。

可连选连任。

第七章 其他事项

二十二、股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

二十三、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征_求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张 行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例 行使优先购买权。

二十四、公司的营业期限【 】年，自公司营业执照签发之日起计算。

二十五、有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向 原公司登记机关申请注销登记：

1. 公司被依法宣告破产；

2. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司 通过修改公司章程而存续的除外；

3. 股东会决议解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依法予以解散；

6. 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附则

二十六、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

二十七、本章程一式【 】 份，并报公司登记机关一份。

自然人股东亲笔签字：

或法人单位股东加盖公章：

【 】年【 】月【 】日