本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在【 】省【 】市【 】区签订：

甲方（转让方）：

法定代表人：

住所：

乙方（受让方）：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1. 【 】股份有限公司（下称目标公司）是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为：【 】 ，截至本协议签署日的股份总数为：【 】 。

2. 甲方为一家依法成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为：【 】 。甲方系目标公司股东，合法持有目标公司【 】万股股份，占目标公司股份总数的【 】%；

3. 乙方为一家法成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为：【 】；

4. 甲方拟按本协议的条款和条件将其持有的目标公司的【 】万股股份转让给乙方，乙方愿意按照本协议的条款和条件受让甲方拟转让的目标公司【 】万股股份。

5. 为此，经甲、乙双方就上述股份转让事宜达成协议如下：

第1条 股份转让

1.1双方同意，甲方向乙方转让其持有的目标公司的【 】股股份，上述股份的转让价格为每股【】元，总价款为【】万元。

1.2价款支付

乙方应当在本协议生效之日起［10］日内，将其根据第2.1条应支付的股份转让价款以银行转账方式支付至以下甲方指定的银行账户：

户名：【 】

账号： 【 】

开户行：【 】

第2条 股份转让前后目标公司的股份结构

2.1本次股份转让前，目标公司的股份结构如下：

2.2 本次股份转让完成后，目标公司的股份结构如下：

第3条变更事项

3.1 因股份转让行为，目标公司的股东名册、章程等相关事宜也应做相应的变动。甲方应乙方支付本协议项下的全部转让价款之日起【 】日内，促使目标公司根据本协议的约定相应修改股东名册及公司章程，并完成公司章程的工商备案手续。

3.2 自乙方支付本协议项下的全部转让价款之日起，乙方即成为目标公司股东，依法享有股东权利。乙方取得股东身份，不受相应变更手续的影响。

第4条承诺与保证

4.1 甲方作出以下承诺和保证：

4.1.1 甲方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；

4.1.2 甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

4.2 乙方陈述、保证并承诺如下：

4.2.1 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；

4.2.2 本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

第5条违约责任

由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行；或任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形，均构成违约行为。违约方应按过失程度承担违约责任；如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第6条协议的解除

6.1 各方协商一致，可以书面解除本协议。

6.2 如果因为任何一方出现严重违约行为，致使本协议无法继续履行、本协议的目的无法实现或给守约方造成重大损失的，守约方有权单方解除本协议，同时违约方应赔偿守约方的一切损失。

第7条 法律适用和争议解决

7.1 本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。

7.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

第8条 附则

8.1 本协议自各方签字并盖章之日起生效。

8.2 本协议项下的条款和条件构成各方完整和有约束力的义务，未征得其他方同意，不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除。对本协议的修改、补充，应由各方同意以书面形式作出并经合法程序批准。

8.3 本协议以中文作成，一式【 】份，双方各持【 】份，均具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：