经常有朋友问，我们的股东会应该怎么开，股东会的决议怎样才没有瑕疵，经得起时间的考验，我总结了一些法律规定，分享给大家！

一、有限责任公司首次股东会召开的程序

       首次股东会应由出资最多的股东召集和主持召集，股东会会议一般是董事会的一项职权，但在实践中，公司董事会的成立往往有赖于股东会首次会议的召开，因此在董事会尚未成立的情况下，也就无所谓由董事会召集股东会的首次会议，公司法特设本条对此作出规定，即由出资最多的股东召集和主持股东会的首次会议。股东会首次会议，依照公司法规定行使职权，有两层含义：

1、股东会的首次会议也依法行使公司法第 38 条40条规定的股东会的职权。一般包括决定公司的经营方针和投资计划；选举董事、监事；决定董事、监事的报酬事项等等。

2、首次会议在行使股东会的职权时，必须遵守公司法的有关规定即召开股东会首次会议，应当于首次会议召开 15 日以前，由出资最多的股东通知全体股东。股东会的首次会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席首次会议的股东应当在会议记录上签名。

二、有限责任公司“临时股东会”召开程序

1、持有一定比例股份的股东提议召开。这种规定的优点是，它可以使持有相当比例股份的股东不用等待年会的召开就有权召集特别股东会议。通常这被认为是保护少数股东利益的一种有用的手段。

但是，这种规定也有其缺点，它可能使得少数股东召集大多数股东都反对的会议，从而导致公司成本的增加。

2、公司组织机构提议召开，主要是公司内部除股东会以外的另两个重要组织机构即董事会和监事会。需要注意的是，根据我国上述法律的规定，监事会提议召开临时股东会在有限责任公司和股份有限公司中并无实质性区别。但董事会召集临时股东会，在两者中则有较大差异，即在有限责任公司中，只要 1/3 以上的董事而不是董事会的提议，就符合临时股东会的召开条件；而在股份有限公司，则不以董事的数量为标准，而是在“董事会认为必要时”，方符合临时股东会的召开条件。

3、一定事由的发生，主要是董事人数不足或公司未弥补亏损过高。这两种情况都会影响到公司的运转乃至威胁公司的继续存在，故有必要召开临时股东会就相关问题进行决议。

4、公司章程规定的其他情形。需要特别注意的是，根据《公司法》的规定，后两种情况仅适用于股份有限公司，而不适用于有限责任公司，在实践中应注意区分适用。临时会议的召开程序、表决方式等也应当符合定期会议的相关法律规定。

实务中，由于临时股东会是临时召开的会议，召集人在召开程序方面往往不依据法定程序进行，导致此次股东会形成的决议在效力上存有瑕疵。

三、有限责任公司股东按照出资比例行使表决权

如果公司章程对股东如何行使表决权并没有作具体的规定，那么，股东应当按照公司法45条的规定行使表决权，即以股东出资比例来行使表决权。

有限责任公司属资合公司（兼属人合公司），以出资多少为基础和标准决定股东的利益分配和风险分担。有限责任公司的这种构造和内在特性，使得在股东相互关系上必然以股东平等原则为基本指导思想。股东平等原则具体表现在股东表决权上，就是以出资比例分配表决权，即在有限责任公司内部，任何股东都不能享有特权，股东的权利只能来源于其出资比例，并与出资比例的大小相适应。

同时，有限责任公司既然是资合公司。因此，在决定公司意思方面，并不根据股东个人的意愿，而是依赖全体股东按照多数决方式所形成的决议。因此，有限责任公司当然要求按照出资比例的大小决定表决权票数，而不以人数为单位实行一人一票。

四、股东会的议事方式和表决程序

股东会由全体股东组成，依法行使股东会的职权，其议事方式和表决程序一般由公司章程加以规定，但是公司法就此作出特别规定的，应当严格遵守公司法的规定。

股东会决议可分为两种：

1、普通决议，它是股东会对公司一般事项作出的决议，只需经代表1/2 以上表决权的股东通过。

2、特别决议，它是股东会就公司的重大事项作出的决议，关系到公司的存续和发展，因此，法律对此作出特别规定。股东会就下列事项作出决议，须经代表 2/3 以上表决权的股东的通过：

（1）修改公司章程；

（2）公司增加或减少注册资本；

（3）公司分立；

（4）公司合并；

（5）公司解散；

（6）变更组织形式。

值得注意的是，股东会的特别决议须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，它不受股东人数多少的限制。即只需表示同意的股东代表了 2/3 以上的表决权，该决议即为通过。

公司法对股东会特别决议的表决程序的规定是强制性规定，不得由公司章程作出与此不一致的规定，公司章程只能重复记载此类特别决议的表决程序，否则无效。

对公司法的特殊规定以外的事项，可由公司章程任意作出规定。