二、股东资格与股东出资问题

11.如何确认有限责任公司股东资格？

股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。依据《公司法》的

相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章

程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具

体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，

选择确认股东资格的标准。

12.有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格？

有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作

为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可

以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决

议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违反相关法律规定的前

提下，法院应当判决确认其股东资格，否则应当裁定驳回其起诉。

13.国有企业划拨土地使用权能否直接作为股东出资？

依照我国有关法律规定，国有企业划拨土地使用权必须经过国家土地管理部门按照

法律规定进行审查、评估，由申请人向国家土地管理部门交纳土地使用权出让金，将其

出让土地使用权的价值折成股本金后方能作为股东的出资。

以国有企业划拨土地使用权作为股东出资，应当以是否办理土地使用权变更登记手

续作为认定出资的标准。

14.有限责任公司中持股职工能否退股？

依据我国现行相关政策的规定，持股职工具有实质意义上的股东地位，持股职工与

职工持股会、股东代表、工会之间建立信托合同关系，通过股东代表、职工持股会、工

会间接行使股东权利。持股职工向公司要求退回股金，本质上产生与股东退股同样的法

律后果。按照《公司法》一般原则，股东在公司登记后，不得抽回出资，持股职工应当

通过转让出资或公司回购的形式将股本金收回。

15.股权转让款已经实际交付，公司尚未办理股权转让确认或变更登记即被吊销企

业法人营业执照，股权受让人能否向股权转让人主张撤销或解除股权转让合同？

股权转让协议生效后，股权受让人已经支付了股权转让款，公司尚未办理转让后的

股权确认或变更登记即被吊销企业法人营业执照，致使股权受让人对公司的收益权无法

实现，股权受让人只有在《合同法》第五十四条、第九十四条规定的情形下，才有权请

求撤销或解除股权转让合同。该类诉讼，应当由股权受让人承担举证责任。

三、诉讼时效问题

16.有限责任公司股东未履行或未完全履行出资义务，其他股东或公司要求其补足

出资，如何计算诉讼时效期间？

有限责任公司股东履行出资义务是依据公司章程履行合同义务，未履行或未完全履

行出资义务属于违约行为，其他股东有权对其提起要求补足出资的诉讼。诉讼时效期间

应当依据公司章程规定的出资时间起计算。

有限责任公司股东不履行出资义务是对公司的侵权行为，公司有权对其提起要求补

足出资的诉讼，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第一百三十七条之规定。股东因

此提起代表诉讼的，亦适用该规定。

17.有限责任公司股东要求确认其股东资格，如何计算诉讼时效期间？

有限责任公司股东要求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第

一百三十七条之规定。

18.有限责任公司股权受让人依据股权转让合同已经取得公司对其股东身份的确认，

股权转让人要求股权受让人给付股权转让款，如何计算诉讼时效期间？

有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼

时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起计算。

四、法律适用问题

19.涉及股份合作制企业纠纷的法律适用？

股份合作制企业既不同于有限责任公司，也不是合伙企业，审理该类案件的主要依

据是企业章程，并参照国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1997

年 8 月 6 日发布）。

20.涉及企业改制而发生的公司纠纷的法律适用？

涉及企业改制而发生的公司纠纷分为与企业改制相关的民事纠纷和基于改制后公

司法律关系发生的民事纠纷。与企业改制相关的民事纠纷包括企业改制过程中发生的民

事纠纷和因企业改制涉及他人民事权益而引发的民事纠纷，该类纠纷应当适用最高人民

法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》；企业完成公司制改

造后成立的有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司基于公司法律关系发生的

民事纠纷应当适用《公司法》。