股权转让纠纷案
章某是一家公司的女总裁，收入颇丰。在其他同龄人考虑如何提高收入时，她却在思考如何投资使自己的资产增值。
通过朋友介绍，章某认识了A公司的客户经理贾某，贾某透露，A公司在B公司拥有近亿元的出资额，而B公司正在通过C公司借壳上市，A公司目前有意转让部分股权。章某心动不已，C公司一旦上市，股份价值自然水涨船高；即便C公司无法上市，贾某也保证，A公司会将这些股份连本带息地回购，可以说是稳赚不赔。
双方很快签署了《转让协议》与《转让协议之补充协议》，其中写明：自乙方（章某）支付全部转让价款之日起12-18个月内，若甲方（A公司）所持B公司的出资份额无法通过资本市场进行交易，则甲方同意以年化8%的某息（单位计算）对《转让协议》中双方约定的全部转让份额进行回购。
章某对于“通过资本市场进行交易”这个限定有些疑惑，但贾某保证，这句话就是代表C公司上市。换言之，C公司不能上市，A公司就会回购全部股份。章某于是拿出了200万元。
在贾某的操作之下，章某以及其他和她一样渴望让资产增值的人，接受了A公司部分股权一起加入了B公司；其后章某等人又在贾某的安排下，同C公司全部股东的代表人签订增资协议，以持有的B公司的股份向C公司出资。至此B公司的全部股东都满心期待C公司上市、股份升值。
18个月已经过去，C公司没能成功上市，章某找到贾某，询问回购事宜。这时贾某却说，C公司虽然没能上市，但章某已经跟C公司签订了增资协议，符合“通过资本市场进行交易”这一条约定，因此不同意回购股份。
无法上市，又不回购，事情的发展出乎了章某的预料，她不得不寻求专业律师的帮助，并最终找到了我们团队。
争议点
01
A公司认为，章某跟C公司签订了增资协议，其所持股权已经转让，因此章某不具有起诉的主体资格。这种说法是否成立？
02
A公司认为，章某跟C公司签订增资协议，符合“通过资本市场进行交易”这一条约定，因此A公司拒绝回购。那么回购条件到底是否达成了呢？
律师策略
01
章某虽然跟C公司签订了增资协议，但其所持股权真的已经转让给案外人了吗？
通过调查及信息整合我们发现，所谓的《增资协议》只记载了双方对于投资增值的计划，落款处没有加盖C公司的公章，也没有签署C公司全体股东的签名，仅有股东会决议授权代表X先生的签名。在庭审中，我们要求A公司提供授权X先生的相关股东会决议，A公司却迟迟无法提交。
同时，这份极不严谨的协议，本身也未得到实际履行。当我们问到协议生效后，C公司是否进行过增资的工商变更手续或股权变更登、我们的当事人章某是否参加过C公司的股东会、B公司的登记股东是否变更为C公司时，对方只得承认一切皆无。
综上所述，章某依旧掌握着B公司的股权，仍为B的股东，有权提起本次诉讼，有权要求A公司回购。
02
增资协议=“通过资本市场进行交易”？回购条件到底达成了吗？
我们认为，“资本市场”有其特定的含义，应理解为各种资金借贷和证券交易的场所。因此，“通过资本市场交易“应理解为章某的股权通过公开交易场所进行交易，显然，A公司提出的所谓签订增资协议并不满足“通过资本市场交易”的条件。因此，回购条件已成就，章某有权按照约定，要求A公司以本金加8%某率的总额进行回购。
判决结果
最终，法院支持了我们的诉求，认定章某行使股份回购权的条件已经成就，A公司应于判决生效之日起十日内支付章某股权回购款200万元，以及8%为某率计算的某息。
刘律师
合同文书是我们在工作生活中不可避免会遇到的东西，签署之前，条件允许的话，尽量咨询一下专业的律师，尤其是在遇到不很明确的措辞的时候。
事前做功课，永远要比事后补救要好得多。
