股东代表诉讼是否受公司与第三人签订有效仲裁协议约束？

公司股东认为公司与第三人签订的合同显失公平，损害公司利益，在要求公司通过诉讼解除合同遭拒后，有权行使股东代表诉讼。股东为公司利益以自己的名义提起诉讼，应当受到公司与第三人签订合法有效仲裁协议的约束。　

【案件详情】

A公司与B公司签订《承包经营协议》一份，约定A公司将其所有的位于X处的土地交由B公司承包经营，相应的承包经营费由B公司支付。A公司在协议签订后，按约将土地交付给B公司经营。而后，A公司的股东苗雷、梁天傲认为A公司与B公司签订的上述协议约定的承包经营费远远低于市场价，协议内容对A公司显失公平，遂以此要求A公司以协议显失公平为由，将B公司诉至法院主张解除协议，遭到A公司的拒绝。

另查明：前述《承包经营协议》中约定：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应友好协商解决，协商不成，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

苗雷、梁天傲以其作为股东，认为A公司与B公司签订协议显失公平为由，提起诉讼，请求判令撤销被告B公司与A公司签订的《承包经营协议》。

B公司以本案实质是B公司与A公司之间因《承包经营协议》产生合同纠纷，而《承包经营协议》约定仲裁协议为由，提出管辖权异议，认为本案应由中国国际经济贸易仲裁委员会管辖，法院对本案不具有管辖权。

【案件焦点】

公司与第三人签订合法有效的仲裁协议后，公司股东认为公司与第三人签订的合同显失公平且损害公司利益而提起股东代表诉讼，其起诉是否受上述仲裁协议的约束。

【京创解析】

股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。根据我国相关法律规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照相关法律规定向人民法院提起诉讼。

本案中，苗雷、梁天傲以其所在的A公司与B公司之间签订的《承包经营协议》对A公司显失公平为由，在A公司怠于起诉时，以自己的名义提起诉讼主张撤销《承包经营协议》。苗雷、梁天傲提起诉讼的实质系因A公司与B公司签订《承包经营协议》产生纠纷。

A公司与B公司签订的《承包经营协议》明确约定“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应友好协商解决，协商不成，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁”，双方约定的该仲裁条款合法有效。因此苗雷、梁天傲以《承包经营协议》显失公平为由主张撤销该协议，属于前述约定提交仲裁的纠纷，故其行使诉权应受上述协议中约定仲裁协议的约束。

【法院判决】

法院经审理认为：本案原告以其所在的公司即第三人A建设开发有限公司与被告B置业有限公司之间签订的《承包经营协议》对A建设开发有限公司显失公平为由，主张撤销《承包经营协议》，即本案实质上系因第三人A建设开发有限公司与被告B置业有限公司签订的《承包经营协议》引发的纠纷，而在第三人与被告签订的《承包经营协议》中，双方明确约定“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应友好协商解决，协商不成，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁”。

原告以《承包经营协议》显失公平为由主张撤销该协议，属第三人与被告约定的应提交仲裁的纠纷，双方约定的仲裁条款合法有效。被告在与第三人签订《承包经营协议》中明确了其将与该协议有关的争议提交相关仲裁机构仲裁的意思表示，无论是第三人或其股东作为原告提起撤销《承包经营协议》的诉讼，被告均有权依其与对方达成的仲裁协议要求将纠纷提交相关仲裁机构仲裁。本案中原告苗雷、梁天傲行使诉权应受第三人与被告签订的《承包经营协议》中相关争议解决条款的约束，故本案不属于法院受理范围，被告提出的管辖权异议依法成立。

依照《中华人民共和国仲裁法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项、第一百四十条第一款第（三）项之规定，作出如下裁定：

驳回原告苗雷、梁天傲的起诉。

【京创总结】

   公司股东认为公司与第三人签订的合同显失公平，损害公司利益，在要求公司通过诉讼解除合同遭拒后，有权行使股东代表诉讼。股东为公司利益以自己的名义提起诉讼，应当受到公司与第三人签订合法有效仲裁协议的约束。