崔亚冉律师
律师观点分析
?委托人： 周女士（化名），42岁，全职太太
受托人：崔亚冉律师团队
对方： 陈先生（化名），47岁，某公司股东兼高管
婚姻存续： 12年，无子女
争议焦点： 公司股权价值认定、多套房产归属、银行存款及理财产品分割、大额保单处理
一、 案情简介
周女士与陈先生于2010年结婚，婚后陈先生与他人共同创办一家科技公司，持股40%。婚姻期间，双方购置：
1、住宅2套（一套自住，一套出租）
2、商铺1间（用于投资）
3、银行存款及理财产品合计约600万元
4、陈先生以本人为投保人、周女士为被保险人购买的年金保险2份，已缴保费合计200万元
另有陈先生名下基金账户市值约200多万元
双方感情破裂后，周女士委托我方代理离婚及财产分割。陈先生主张：
1、公司股权系其婚前创立的公司延续而来，属于个人财产（后经查，公司成立于婚后）；
2、部分房产由父母出资，应认定为个人财产；
3、保险产品已退保或主张现金价值归自己。
二、 办案思路
（一）财产梳理与证据固定
第一步是全面盘点夫妻共同财产范围。我方通过以下方式完成财产调查：
1、调取不动产权属登记信息（2套住宅、1间商铺）；
2、申请法院调查令，调取陈先生名下12家银行的账户流水及理财记录；
3、要求陈先生提供公司工商档案、股东协议、近三年审计报告；
4、通过保险公司客服核实保单信息，获取现金价值表。
关键发现：
1、公司成立于婚后，陈先生40%股权属于夫妻共同财产；
2、一套住宅的首付款中，有80万元来自陈先生父母转账，但无借条，且登记在双方名下；
3、陈先生名下银行账户在提出离婚前3个月内，累计转出约200万元至其姐姐账户，存在转移嫌疑；
4、两份保单均为婚内投保，累计已缴保费200万元，目前现金价值合计约180万元。
（二）法律问题拆解
1、公司股权是否属于共同财产、价值如何确定 《民法典》第1062条；《公司法》股权分割规则 申请司法审计或协商估值；争取折价款而非股权份额
2、房产父母出资性质,主张推定赠与，由对方承担借贷举证责任
3、银行存款及理财是否存在转移、隐匿，固定转账记录，主张转移财产方少分
4、基金账户、婚后收益归属、婚前本金+婚后收益规则，区分婚前原始资金与婚后增值
保险、保单现金价值分割
（三）诉讼与调解策略
我方设定阶梯目标：
1、底线目标：保住自住房及50%以上共同财产；
2、核心目标：获取股权折价款，不进入公司经营；
3、争取目标：认定陈先生转移财产，要求其少分10%-20%。
同时，我方主动发出调解要约，避免长期诉讼对公司经营的影响，也降低双方诉讼成本。
三、最终调解方案
经过谈判及法院主持调解，双方达成以下方案：
1、公司股权
陈先生持有的40%公司股权，归陈先生所有；陈先生向周女士支付股权折价款 320万；周女士放弃股东资格及未来分红权。
2、房产
自住住宅（估值600万元）归周女士所有，剩余贷款由周女士承担；
出租住宅（估值450万元）归陈先生所有，剩余贷款由陈先生承担；
商铺（估值300万元）出售，所得款项扣除税费后双方各50%；
陈先生父母出资的80万元，双方确认为赠与，不作为借贷扣除。
3、银行存款及理财产品
双方名下银行存款及理财合计约600万元，扣除已查明的陈先生转移的200万元后，剩余400万元双方各分200万元；对于陈先生转移的200万元，认定为夫妻共同财产，陈先生再向周女士补偿 100万元（相当于转移部分周女士应得份额）。
4、基金账户
陈先生基金账户总资产200万元，其中100万元为婚前本金，100万元为婚后收益；婚后收益部分100万元双方各分50万元，陈先生向周女士支付 50万元。
5、保险
两份保单继续有效，投保人变更为周女士，被保险人仍为周女士；周女士按保单现金价值180万元的一半，向陈先生支付 90万元补偿。
6、其他
双方各自名下的车辆、首饰等归各自所有；陈先生一次性向周女士支付上述各项折价款及补偿款合计：
股权320万 + 转移补偿100万+基 50万 = 470万元，扣除周女士应付保险补偿90万元，陈先生实际支付 380万元；
支付方式：调解书生效后15日内一次性付清。
四、案件要点总结
1、股权分割的核心是价值确定：通过审计或协商确定公司价值，尽量以折价款方式分割，避免成为小股东陷入被动。
2、父母出资需留痕：本案因无借条且登记在双方名下，法院采纳赠与推定，避免了对方主张借贷。
3、转移财产行为可追回：离婚前短期内的大额转账，若无合理解释，可认定为转移财产，法院可判决转移方少分。
4、保险现金价值可分割：婚内投保的储蓄型/年金保险，其现金价值属于夫妻共同财产，可按比例补偿对方。
5、调解优于判决：多资产案件通过调解可节省评估费、审计费和时间成本，且能灵活设计支付方式。