”空手套白狼”玩砸了！五任股东接力甩锅，竟被新公司法一锅端！

"空手套白狼"玩砸了！五任股东接力甩锅，竟被新公司法一锅端！

前言

　　“股权转让”是我们商事律师常常遇到的公司法务问题，一句话“股权转让之前的债权、债务由转让股东承担，股权转让之后产生的债权、债务由受让人承担”，就这样一句话，把转让股权前后的股东责任隔离开了，很简单，也很放心。

　　但是新修改的《公司法》让股权转让成为了重灾区，更多的想拿空壳股权套现的股东要日日睡不着觉了。

以案释法

全国首例！法院判决：未实缴出资，历次转让的股东均应对债权人承担补充清偿责任！

案情简介：

　　2007年蔡某出资3万元、徐某出资7万，共同成立注册资本10万的仁某公司；这一部分是实缴

　　2016年蔡某、徐某转让股份给张某、王某，二人接手公司后以认缴的形式，将公司注册资本增至3000万，其中张某认缴900万 ，王某认缴2100万；

后二人陆续转让股份，涉及股东为钱某、李某，最终形成钱某认缴注册资本3000万元100%持股的状态。

最终定格：仁某公司注册资本3000万，实缴注册资本10万，认缴期限为2019年。

　　后仁某公司拖欠原告货款，诉至法院，并进入强制执行阶段，原告孙某将仁某公司全部未缴纳出资的股东：张某、王某、李某、赵某、钱某追加为被执行人。

裁判结果

　　海淀法院经审理后判决，追加被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人，就该判决确认的第三人仁和公司的债务不能清偿的部分向原告孙某承担补充责任，其中被告赵某在第三人钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任，被告王某在第三人钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任；如被告赵某的财产不足以清偿债务，由被告李某对不足部分承担补充责任；如被告李某的财产不足以清偿债务，由被告张某对不足部分承担补充责任。宣判后，各方当事人未明确表示是否上诉。

裁决要旨

　　法院认定在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，根据新公司法第八十八条第一款之规定，即使数次转让股权的原股东转让股权时均未届出资期限，但在受让人未按时足额缴纳出资的情况下，诸原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。

律师提示

　　新公司法下的"股权避雷指南"，你以为的"金蝉脱壳"，实则是"连环炸弹"！

　　一、认缴≠免责！即便股权已转让，只要后手未实缴，历任股东均可能被倒追出资责任

　　二、"代持""离职"不是护身符，法院明确：工商登记的股东身份才是责任认定的核心依据。代持协议仅限内部追偿，对外仍需承担法律责任。

　　三、增资是把双刃剑,注册资本从10万飙至3000万的操作看似高明，实则将股东责任放大了300倍！增资必须匹配实际经营需求，否则就是给自己埋雷。

四、 受让未实缴股权=接过火药桶！查清"三道痕迹"

历次验资报告 、 银行流水凭证、工商备案章程。

　　五、签订"反杀条款"，在转让协议中明确："若因前手出资瑕疵导致追责，转承诺方承担最终清偿责任并赔偿损失"

　　本文作者建议：所有涉及认缴制公司的股东，请立即启动"三查行动"——查章程、查流水、查转让链条！新公司法时代，侥幸心理就是最大法律风险！